昨日，A股上市公司東方材料發佈公吿，擬以定增募資方式收購TD TECH 51%的股權，總價21.22億元。
不過，持有TD TECH剩餘49%股權的華為隨後發聲，直言“沒任何意願及可能與新東方新材料合資運營TD TECH”。此外，上交所也就此事下發監管工作函。
今日開盤，東方材料股價一字跌停，報40.02元/股，總市值80.53億元。
切入通信 創造新增長點
4月9日，東方材料發佈公吿，擬向諾基亞購買其持有的 TD TECH 51%股權，交易對價為 21.216億元。
為了獲得收購所需資金，東方材料將向特定對象發行股票擬募資總額（含發行費用）不超過 20億元（含本數），本次發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算，且不超過本次發行前公司 總股本的30%，即不超過60368019 股（含本數）。
資料顯示，東方材料主要從事軟包裝用油墨、複合用聚氨酯膠粘劑以及 PCB 電子油墨等產品的生產銷售。但近年來，東方材料主營業務不容樂觀，因此公司想要開拓新的業務方向。
此前，東方材料預計，2022 年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤1575.10萬元-2075.10萬元，同比下降 71.72%- 62.74%。
而TD TECH 的全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋是行業客户通信聯接解決方案提供商，專業從事無線通信產品、終端產品、物聯網模組產品的研發、銷售及相關服務，產品廣泛應用於能源、交通、安防、電力、汽車、工業等領域，在行業內享有較高的知名度。
據TD TECh提供的未審財務報表，2021年、2022年，公司營業收入分別為 52.06億港元及 86.22億港元，淨利潤分別為5297.32萬港元、虧損1.57億港元。
資產及負債方面，截至2022年12月31日，TD TECH 未經審計的資產總額為 57.52億萬港元，主要由存貨、貨幣資金、應收賬款構成；未經審計的負債總額為 42.71億港元，主要由借款、應付賬款、合同負債構成。
東方材料擬通過收購 TD TECH 公司 51%股權並取得控制權，在原有主業的基礎上，通過佈局無線通信、終端產品、物聯網業務板塊，切入無線通信、終端產品和物聯網賽道，形成“油墨+通信”雙主業運行的經營模式。
獨立董事：收購存在四方面風險
值得注意的是，東方材料此次定增收購的計劃在其董事會上獲得了8票贊成，1票棄權。
投棄權票的獨立董事李若山認為，公司本次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式，符合法律法規及《公司章程》的規定，但出於審慎考慮，對本次董事會審議的議案均表示棄權意見，並請公司管理層在董事會審議後，按照上市公司治理要求推進後續相關工作。其理由如下：
其一，擬收購標的公司的業務與公司戰略協同問題：標的公司主要業務板塊包括行業無線、終端產品定製及物聯網。但公司目前主要是製造油墨為主，贊同公司未來技術迭代，專業轉型，向數據化，人工智能等方向發展，解決產業融合會存在相當多不確定因素，需要系統方案。
其二，此次收購不僅程序複雜，且金額較大。併購所需資金高達21.216億，既有向特定對象的A股股票的增發，也會涉及自籌資金。在收購過程中既要做好內部控制，又要按協議約定的時間內籌集所需的全部資金。
其三，截至2022年12月31日的財務報表顯示，收購標的公司存在兩個財務風險：一是短期流動負債數額較大，二是庫存存貨數額較大。需要明確的解決方案和方法，不然收購完成，會影響到上市公司的資產結構。
其四，在上市公司併購重組交易中，交易對方通常需對標的資產未來3-4年業績實現情況進行預期或進行相應的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內容。
因此，儘管併購團隊做了大量認真細緻的盡調、訪談，並對可能出現的各種不利情況設想了防範預案。李若山認為，該項收購相對複雜，希望後續在充分詳細瞭解項目情況的基礎上，再發表明確意見。
華為：沒意願合資運營
此次收購案牽涉兩大通信巨頭華為和諾基亞，引發廣泛關注。
而TD TECH 與華為關係緊密。據東方材料公吿，TD TECH 公司註冊於香港，諾基亞和華為分別持有51%、49%股權，董事中的徐直軍、何海鵬、章旗、閆力大均為華為高管。
對於此次收購方案，華為在官網發表聲明稱，華為與諾基亞合資運營TD TECH，是基於雙方戰略合作和雙方技術實力、全球銷售與服務能力。
華為認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。華為沒有任何意願及可能與新東方新材料合資運營TD TECH。
華為正在評估相關情況，有權採取後續措施，包括但不限於行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。
對於華為的聲明，東方材料相關負責人表示，會與各方溝通，後續事項以公吿為準。對於啟動收購前是否與華為有過接洽，公司未回覆。
此外，上交所也向東方材料下發監管工作函，就公司非公開發行事項提出監管要求。
