格隆匯12月24日丨民商創科(01632.HK)公吿,於2021年12月24日,買方民商創科投資有限公司(公司全資附屬公司)已與賣方(CIKZ Holdings Limited、CIVL Holdings Limited、CIXS Holdings Limited、Tiantu VC USD Fund I L.P)及賣方保證人訂立有條件買賣協議,據此,買方已同意收購而賣方已同意出售銷售股份,相當於目標公司Context Image Holdings Limited於成交時全部已發行股本,最高代價為1.14億港元,將由本公司根據一般授權按每股代價股份0.665港元發行價分三個階段向賣方配發及發行最多171,783,636股代價股份方式支付。
假設2022年財務擔保及2023年財務擔保均獲履行,則第二階段代價股份及第三階段代價股份將分別獲配發及發行,最高代價股份(即171,783,636股代價股份)相當於公司經配發及發行最高代價股份擴大後已發行股本約16.67%。
目標公司為一間於2021年8月6日於開曼羣島註冊成立有限公司, 除持有香港公司全部已發行股本外,目標公司並未進行任何業務活動。因此,並無編制管理賬目。目標公司直接擁有香港公司全部已發行股本。
香港公司為一間於2021年8月24日於香港註冊成立有限公司,並由目標公司全資擁有。除作為重組一部分擬收購場景萬象全部股權外,香港公司並未進行任何業務活動。因此,並無編制管理賬目。香港公司將於重組完成後直接擁有場景萬象全部註冊資本。
於2019年6月前,場景萬象主要從事提供設計服務。場景萬象於2020年9月開始其電子商務業務,並停止經營其設計業務。自2021年1月起,場景萬象主要從事向其客户(包括金融機構及零售、餐飲、旅遊、生活方式等領域商户)提供及設計SaaS系統及資訊科技解決方案服務,通過會員服務建立及改善與其數字用户直接運營能力。為品牌商提供服務包括設計、採購、分銷、結賬及結算,以及通過在線平台直接向消費者銷售。
公司在持續努力拓展核心業務的同時,也在不斷尋求其他消費品的電商業務的可能性,矢志建立多元化的電商綜合平台。集團亦將重點發展場景化服務優化與升級方面的技術。
經考慮SaaS行業增長潛力及目標集團業務前景,憑藉場景萬象管理團隊行業經驗,董事認為收購事項為公司投資良機。董事相信,收購事項可令集團收入來源更多元化,從而提升股東長遠價值。