格隆匯 1 月 17日丨龍源電力(00916.HK)公佈，2021年1月15日，公司就可能換股吸收合併平莊能源及重大資產出售及支付現金購買資產分別訂立《換股吸收合併協議》、《資產出售協議》及《支付現金購買資產協議》。本次交易由換股吸收合併、資產出售及現金購買三部分組成。

此次合併於全面實行後將涉及(其中包括)公司向於合併實施股權登記日的平莊能源全體換股股東，發行合共341,922,662股A股，交換該等股東所持有的平莊能源A股股票。龍源電力此次A股發行價格為人民幣11.42元╱股。平莊能源的換股價格以定價基準日前20個交易日的均價人民幣3.50元╱股為基準，給予10%的溢價率，即人民幣3.85元╱股。此次合併的換股比例為1:0.3371，即平莊能源換股股東所持有的每1股平莊能源A股股票可以換得0.3371股龍源電力此次新發行的A股股票。

此次合併完成後，平莊能源將終止上市，並最終註銷法人資格。龍源電力作為存續公司，由其或其指定的全資附屬公司承繼及承接平莊能源的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務(擬出售資產除外)。龍源電力的原內資股及為此次合併發行的A股股份將申請在深交所主板上市流通。

龍源電力將賦予其異議股東收購請求權。在龍源電力審議此次交易的股東大會及相應類別股東會上，就關於此次交易方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於簽訂《換股吸收合併協議》、《資產出售協議》及《支付現金購買資產協議》的相關議案均投出有效反對票的龍源電力股東有權根據《換股吸收合併協議》的約定要求收購請求權提供方以公平價格購買其持有的龍源電力股份。收購請求權提供方將在審議本次交易的股東大會召開前確定並公吿。行使收購請求權的龍源電力異議股東，可就其有效申報的每一股龍源電力股票，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過户到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當於收購請求權實施日受讓龍源電力異議股東行使收購請求權的全部龍源電力股份，並相應支付現金對價。

平莊能源將賦予其異議股東現金選擇權。此次交易的現金選擇權提供方為國家能源集團及╱或其指定的附屬公司(不包括龍源電力及其附屬公司)。在平莊能源審議本次交易的股東大會上，就關於本次交易方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於簽訂《換股吸收合併協議》、《資產出售協議》及《支付現金購買資產協議》的相關議案均投出有效反對票的任何平莊能源股東有權要求現金選擇權提供方購買其持有的平莊能源股份。現金選擇權提供方將在審議本次交易的股東大會召開前確定並公吿。平莊能源異議股東現金選擇權價格為定價基準日前20個交易日的均價，即人民幣3.50元╱股。若平莊能源自定價基準日至現金選擇權實施日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。此次合併方案設有現金選擇權調價機制。

平莊能源將擬出售資產以各方約定的價格轉讓給內蒙古電力(國家能源集團的全資附屬公司)或其附屬公司，擬出售資產的對價由內蒙古電力或其附屬公司向存續公司以現金支付。在交割日，擬出售資產將直接交割至內蒙古電力或其附屬公司。

龍源電力將向國家能源集團其他附屬公司購買擬購買資產，擬購買資產的對價由存續公司以現金支付。於交割日，擬購買資產將直接交割至存續公司或其附屬公司。

此次交易涉及公司向平莊能源全體換股股東新增發行A股，按換股比例交換其所持有的平莊能源A股。董事會提請股東大會、類別股東會授予董事會一項無條件特別授權，倘本次交易落實，就此次交易需要，由其決定並實施公司發行不超過341,922,662股A股，並由其全權處理就新增發行A股所必要、有益、或適當的任何及所有事宜，包括但不限按照相關法律、法規或監管部門的規定或要求調整擬發行A股的價格及發行股份數量並具體辦理相關股份的發行(包括但不限於發行股票證書及在股票證書上加蓋公司的證券印章)、登記、過户以及A股於深交所主板上市事宜等。