作者：李丹丹 張瓊斯

來源：上海證券報

針對大型金融機構存在的“大而不倒”問題，一份重要文件今日面世。

人民銀行、銀保監會9月30日發佈《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法（徵求意見稿）》（下稱《辦法》）。

《辦法》對接金融穩定理事會（FSB）制定的《全球系統重要性銀行總損失吸收能力條款（簡稱《TLAC條款》），旨在確保我國全球系統重要性銀行進入處置階段時，具有充足的損失吸收和資本重組能力，防範系統性金融風險。

《辦法》按照分步達標的方式，規定了我國全球系統重要性銀行外部總損失吸收能力（TLAC）比率；規定了符合要求的資本工具、非資本債務工具均可以作為TLAC工具。

現階段，工行、農行、中行、建行是我國的全球系統重要性銀行。這意味着，四大行將在未來的數年內分批發行TLAC工具，力爭在2025年初達標。業內人士測算，TLAC工具發行對金融市場帶來的影響有限

明確時間表  2025年和2028年分步達標

所謂總損失吸收能力（TLAC），是指全球系統重要性銀行進入處置階段時，可以通過減記或轉為普通股等方式吸收損失的資本和債務工具的總和。

早在2015年底，為有效解決大型金融機構“大而不倒”的問題，G20峯會正式通過FSB制定的《TLAC條款》，針對全球系統重要性銀行設置了全球統一的TLAC監管指標和最低監管要求：

一是外部總損失吸收能力風險加權比率，2019年須達到16%、2022年須達到18%；

二是外部總損失吸收能力槓桿比率2019年須達到6%、2022年須達到6.75%。

其中新興市場經濟體延期6年執行TLAC監管要求，即我國的全球系統重要性銀行應在2025年初和2028年初分別達到相應標準。

《辦法》具體規定，全球系統重要性銀行外部總損失吸收能力比率應滿足以下要求：

——外部總損失吸收能力風險加權比率自2025年1月1日起不得低於16%；自2028年1月1日起不得低於18%。

——外部總損失吸收能力槓桿比率自2025年1月1日起不得低於6%，自2028年1月1日起不得低於6.75%。

——對於2022年1月1日後被認定為全球系統重要性銀行的商業銀行，則應當在被認定後3年內滿足《辦法》規定的要求。

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TLAC工具豐富了  非資本債務工具納入

梳理《辦法》可以發現，滿足相關條件的資本工具、非資本債務工具等均可計入TLAC。其中，非資本債務工具為新增的可計入工具，有助於豐富銀行TLAC補充方式，滿足國際監管要求。

具體看，資本工具需要滿足的條件是：

——剩餘期限一年以上；

——由全球系統重要性銀行處置實體直接發行和持有，以及由全球系統重要性銀行處置實體的附屬公司發行且由第三方持有的核心一級資本，根據金融監管部門的資本監管規定可計入處置實體的並表核心一級資本。

非資本債務工具需要滿足的合格標準包括：

——實繳；

——無擔保；

——不適用破產抵銷或淨額結算等影響損失吸收能力的機制安排；

——剩餘期限一年以上或永久（無到期日）；

——工具到期前，投資者無權要求提前贖回；

——由全球系統重要性銀行處置實體直接發行並持有；

——工具到期前，如果發行銀行贖回將導致其不滿足外部總損失吸收能力要求，則未經人民銀行批准，發行銀行不得贖回該工具；

——發行銀行及受其控制或有重要影響的關聯方不得購買該工具，且發行銀行不得直接或間接為其他主體購買該工具提供融資；

——必須含有減記或轉股的條款，當觸發事件發生時，外部總損失吸收能力非資本債務工具能夠立即減記或者轉為普通股。

TLAC與資本監管規則存在區別 不宜混為一談

雖然在監管指標的計算、工具的次級屬性等方面，TLAC與現有資本工具存在類似之處，但TLAC規則與資本監管規則存在顯著區別。

業內專家告訴記者，資本監管要求是針對商業銀行可持續經營條件下提出的，是約束商業銀行風險資產規模無序擴張的重要工具，而TLAC規則是保障金融機構有序處置的關鍵因素，是一套與金融機構處置密切相關的監管框架。

在達標工具方面，TLAC債務工具強調商業銀行在不可持續經營條件下的損失吸收能力，是指銀行在進入處置階段可以通過減記或轉股來吸收損失，介於資本工具和高級債之間的債務工具。

而且，除了上述符合條件的監管資本和非資本工具外，在一國處置框架下，其他有效的處置基金也可按一定比例計入TLAC。例如，日本將存款保險基金計入TLAC。

四大行達標壓力不大  有助於提升我國金融體系穩健性

現階段，工行、農行、中行、建行是我國的全球系統重要性銀行，未來可能被列入全球系統重要性銀行的機構還包括交通銀行和興業銀行。此前對於四大行能否按時達標，市場廣泛關注。

業內專家告訴記者，從時間的充裕性和工具的豐富性來看，四大行達標的壓力並不大。

一方面，時間充裕。目前距離2025年初達標時點還有4年時間，四大行可充分利用達標的過渡期，建立完善的TLAC內部管理機制，做好達標規劃並統籌安排TLAC工具的發行。

另一方面，工具豐富。《辦法》規定滿足條件的資本工具、非資本債務工具等均可計入TLAC。

而且，從長遠來看，TLAC規則有助於提升我國金融體系的穩健性，有助於推動銀行高質量發展。

全球系統重要性銀行具有資產規模大、業務複雜程度高、關聯度強、國際活躍程度高、不可替代性強等特點，其損失吸收和風險抵禦能力事關金融穩定的全局。

而TLAC要求我國全球系統重要性銀行在原有資本工具吸收損失的基礎上，增加能夠吸收損失的其他類型工具，並制定恢復與處置計劃，這對完善我國商業銀行的風險處置機制，提高大型銀行的風險抵禦能力具有重要意義，也有助於強化市場約束，防範化解金融風險特別是系統性金融風險，增強金融體系的穩健性。

更進一步看，TLAC規則的實施將有助於引導大型銀行進一步轉變發展方式，更加註重業務發展與損失吸收、風險抵禦能力相匹配，提升發展質量。

TLAC對於金融市場影響可控

從國際實踐看，TLAC工具中的重要品種是非資本債務工具，2018年國際上發行的3600億美元TLAC工具中，高級無擔保債券佔比68.9%，非優先高級債券佔比14.4%。

本次《辦法》也明確了我國銀行發行的非資本債務工具可以算作TLAC工具。

業內人員認為，TLAC債券的期限超過一年即可，更具有靈活性，有助於商業銀行豐富主動負債的期限結構，提升久期管理的主動性和有效性，更好地契合了利率市場化進程中商業銀行負債轉型的訴求。同時債券品種的豐富也有助於債券市場完善定價機制、健全收益率曲線。

可以預見，未來數年，工農中建四大行將分批、分步發行TLAC工具，尤其是非資本債務工具。總體上看，四大行TLAC工具發行不會明顯推高債券市場利率，並對其他債券品種產生擠出效應。

從供給端看，TLAC債券的總體發行需求有限，且將在2021-2024年的四年間分批有序發行，預計每年發行規模與目前四大行資本工具的發行規模相當，不會對債券市場造成較大沖擊。

從市場容量看，2019年國內各類債券當年累計發行45.2萬億元，其中金融債券25.9萬億元、公司信用類債券10.7萬億元、政府債券8.5萬億元。債券市場預計能夠有效吸納每年千億規模的TLAC工具發行。