作者：證券時報 阮潤生 

來源：e公司官微

分拆上市新規公佈後，表達分拆意向的公司不少，但中國鐵建率先公佈了實質性“A拆A”方案。

中國鐵建公佈“A拆A”方案

自證監會發布分拆上市新規後，多家上市公司透露了意向，但中國鐵建率先公佈了實質性“A拆A”方案。12月18日晚間公告擬分拆鐵建重工赴科創板上市，以做大做強公司裝備製造板塊。

證券時報·e公司記者注意到，在2018年年報中，中國鐵建就提及了要持續做大做強工業製造板塊，穩步推進所屬鐵建重工股份制改造及上市事宜；Wind統計顯示，中國鐵建重工集團股份有限公司2018年淨利潤超過16億元，在旗下子公司中排名居前。

中國鐵建近期股價走勢圖

在董事會議案中，中國鐵建從商業合理性和經營必要性方面論述了詳細分拆鐵建重工上市事項，並結合最新分拆上市新規，逐條論述了分拆上市的合規性。

據介紹，作為專門從事高端裝備製造的子公司，鐵建重工與上市公司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性；作為國內高端裝備製造的領先企業，鐵建重工上市有助於其持續增強生產與研發能力，提升技術與創新實力，保留並吸引高水平人才，滿足未來戰略佈局與發展需要。因此，上市公司認為有必要分拆鐵建重工到上交所科創板上市，以進一步鞏固鐵建重工在高端裝備製造領域的核心競爭力，促進公司可持續發展。

另一方面，鐵建重工分拆上市具有較強的商業合理性。鐵建重工為上市公司下屬從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、製造和銷售的子公司，成立以來專注於產品研發，結合自動化和智能化技術，不斷豐富產品品類、優化升級產品性能、加強研發實力與市場競爭力，實現了高度的市場化、專業化經營。

據披露，預計本次鐵建重工發行募集資金將用於投資研發與應用項目、生產基地建設項目及補充流動資金；鐵建重工可根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見，對募集資金投資項目進行具體調整。

中信證券在7月份研報中指出，基建央企通過分拆將推動新興基建業務發展，疊加當前政策支持力度有望加碼，2019年或將成為基建央企分拆新業務上市元年，且中長期看將成為趨勢；建議關注有明確分拆意願、整合進度較快以及分拆業務與傳統主業有較強協同的央企，包括中國建築、中國交建、中國鐵建、葛洲壩、中國中冶等。

意向分拆公司增多 概念股起漲

12月13日，證監會正式發佈《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，境內分拆上市政策通道正式打開，被認為是資本市場優化資源配置和深化併購重組功能的重要手段，有利於企業進一步實現業務聚焦，提升專業化經營水平，激發優質上市公司的研發能力和創新能力。

相比8月份徵求意見稿，本次分拆上市條件門檻被認為有所降低。

具體來看，新規降低上市公司盈利指標，將上市公司扣除擬拆分子公司淨利潤後，歸母淨利潤累計不得低於10億元下調為6億元；另外，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司淨資產10%的子公司分拆上市；再次，提高子公司董事、高管及關聯方持有子公司股份的上限，將徵求意見中的10%調整為30%。

不過，上海交大上海高級金融學院教授陳欣表示，儘管新規已在盈利門檻、募集資金使用、子公司董事、高管的持股比例限制、同業競爭表述等方面較徵求意見稿調低了要求，對分拆交易中的母公司來説，門檻仍然不低，較港交所的相關規定更為嚴格。這樣做一方面，是限制拆分的資產不能是上市公司的主體資產，這保障了分拆後上市公司剩下的資產依然具備較強的能力；另一方面，監管希望能避免分拆導致母公司“空心化”，減少母子公司之間的利益輸送、關聯交易和同業競爭。

總體來看，陳欣指出允許A股公司在境內分拆上市將促進多元化企業的價值發現，快速拓寬子公司的融資渠道，加強子公司激勵、改善治理，進而在市場中創造鉅額價值。然而，分拆上市帶來的短期收益在“風過後”能否持續，取決於此後上市公司盈利能力的增長以及其內在價值的長期提升空間。

目前來看，常見的分拆上市類型可分為A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。據e公司此前不完全統計，今年已有逾10家公司完成子公司分拆赴創業板、科創板以及港股上市，今年以來至少超過40家上市公司公開表露過境內外分拆上市的計劃或意願，但A股上市公司拆分一個子公司在境內IPO上市目前還沒有先例。

分拆上市新規公佈後，不少公司表示符合分拆上市新規要求，或者示意相關事項正在討論中，也有提示相關風險。Wind統計顯示，分拆上市概念在12月份開始熱炒，月內累計漲幅超過7%。

Wind分拆上市指數近期走勢

比如，最新海倫哲在互動平台表示，公司所屬子公司海訊高科從事LED顯示屏COB業務，該業務單元符合分拆上市原則，但是由於其運行尚不滿兩年，暫不具備科創板申報條件。今後一旦海訊高科符合申報條件，會考慮科創板事宜。

兆馳股份也在互動平台透露，公司正在積極研究分拆上市相關政策，將根據各子公司的發展狀況及需求，充分研究各板塊資本化運作的可行性，不排除讓符合條件的子公司獨立上市，相關工作進展將及時履行信息披露義務。

嶺南股份回覆投資者稱，公司將積極籌備分拆上市事宜，相關工作進展公司將及時履行信披義務。

不過，也有安正時尚、聯美控股發佈澄清公告稱，公司在e互動中對分拆上市的有關表述是公司自身對分拆上市規則的理解，在能否實施、具體實施方案以及實施時點上存在重大不確定性。截至目前有關事項尚在論證中，尚無實質性進展，尚未就控股子公司分拆上市事項形成任何具體可操作性方案、具體時間計劃以及履行各項審批決策程序。