格隆匯11月27日丨永利澳門(01128.HK)公佈，茲提述集團於2022年9月13日刊登的公吿及於2022年11月27日刊登的公司全資附屬公司永利渡假村(澳門)股份有限公司(“WRM”)獲得中華人民共和國澳門特別行政區(“澳門”)政府臨時授予娛樂場幸運博彩經營批給的有關公吿。
公司董事會欣然宣佈，根據澳門第16/2001號法律(“澳門博彩法”)(經第7/2022號法律修訂)，為了簽署新娛樂場幸運博彩經營批給合同，WRM將進行資本重組，從而使(i)WRM的註冊資本從2.001億澳門元增加至50億澳門元；(ii)陳志玲通過其A類記名股份享有的投票權從10%增加至15%；及(iii)公司通過其間接持有B類和C類記名股份享有的投票權從90%減少至85%(“建議資本重組”)。
目前，WRM擁有註冊資本2.001億澳門元，包括：
(i)A類記名股份，佔WRM已繳足股本的10%，其持有人(目前為陳志玲)(a)擁有10%的獲授權投票權；(b)有權獲得總額最多為1.00澳門元的年度股息；及(c)有權於清盤或攤銷後獲得總價值金額最多為1.00澳門元的返還。於澳門政府批准後，WRM將修訂其組織章程細則，使(i)WRM的A類記名股份全部由身為澳門永久性居民的WRM常務董事持有；及(ii)如果WRM常務董事職務終止或更換，WRM的A類記名股份應全部以1.00澳門元的總代價轉讓予新常務董事；
(ii)B類記名股份，佔WRM已繳足股本的51%，其持有人(目前為Wynn Resorts (Macau)，Limited，公司的一間間接全資附屬公司)(a)擁有51%的獲授權投票權；(b)於向A類記名股份持有人支付最多為1.00澳門元的年度股息後，有權獲得51%的股息；及(c)於清盤或攤銷時，在扣除應支付給A類記名股份持有人的最多1.00澳門元價值後，有權獲得51%的清盤或攤銷任何所得款項；及
(iii)C類記名股份，佔WRM已繳足股本的39%，其持有人(目前為Wynn Resorts International,Ltd.，公司的一間間接全資附屬公司)(a)擁有39%的獲授權投票權；(b)於向A類記名股份持有人支付最多為1.00澳門元的年度股息後，有權獲得49%的股息；及(c)於清盤或攤銷時，在扣除應支付給A類記名股份持有人的最多1.00澳門元價值後，有權獲得49%的清盤或攤銷任何所得款項。
就建議資本重組而言：
(i)WRM將通過發行每股面值為1,000澳門元的新A類、B類和C類記名股份使其註冊資本增加47.999億澳門元，包括(a)729,990股A類記名股份，將由陳志玲認購；(b)2,447,949股B類記名股份，將由Wynn Resorts(Macau), Limited認購；及(c)1,621,961股C類記名股份，將由Wynn Resorts International, Ltd.認購(“建議認購事項”)；及
(ii)除支付建議認購B類和C類記名股份的款項外，集團還將支付將由陳志玲認購的新A類記名股份的股本(“建議付款”)。
WRM於建議資本重組前後的股權結構如下：
附註：(1)WRM的A類記名股份於建議資本重組前後全部由陳志玲持有。陳志玲於WRM的經濟利益保持不變，於建議資本重組前後均無經濟價值。
(2)WRM的B類記名股份於建議資本重組前後全部由公司的附屬公司Wynn Resorts (Macau),Limited持有。
(3)WRM的C類記名股份於建議資本重組前後全部由公司的附屬公司Wynn Resorts International, Ltd.持有。
由於WRM10%的投票權現時由身為公司執行董事的陳志玲持有，因此根據香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)證券上市規則(“上市規則”)第14A.16條界定，WRM為公司的“關連附屬公司”，而建議認購事項將構成公司於上市規則第14A.24(6)條項下的關連交易。同時，由於陳志玲為公司的關連人士，建議付款將構成公司於上市規則第14A.25條項下的關連交易。此外，由於根據建議認購事項，WRM將配發及發行新記名股份，且公司透過Wynn Resorts (Macau),Limited和Wynn Resorts International,Ltd.於WRM間接持有的投票權將由90%減少至85%，根據上市規則第14.29條及第14A.24(1)條界定，建議認購事項將分別構成公司的視作出售事項及關連交易。
公司已就建議認購事項、建議付款及視作出售事項向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14A.24(1)條、第14A.24(6)條、第14A.25條及第14.29條的規定，而聯交所根據以下基準，已授出相關豁免：
(i)陳志玲並無直接或間接從建議認購事項、建議付款及視作出售事項中獲益，原因是(a)其於WRM的持股僅為符合澳門博彩法的規定，從而維持其主營業務。根據澳門博彩法第19(2)條，WRM就新的娛樂場幸運博彩經營批給訂立批給合同時，WRM的常務董事(即陳志玲)須至少擁有承批公司15%的公司資本；(b)陳志玲持有的A類記名股份並無享有超過名義金額的股息的權利，其性質並非權益股本且並無經濟價值。陳志玲還將承諾，在其作為WRM常務董事的職務終止時，其將以1.00澳門元的總代價向WRM的新常務董事轉讓其所有A類記名股份；(c)陳志玲於WRM並無重大經濟利益；及(d)如果WRM清盤，陳志玲僅有權獲得總價值不超過1.00澳門元的返還(與當前情況無異)；
(ii)鑑於陳志玲所持的A類記名股份權利受限，以及陳志玲僅有權享有應付股息的名義金額，公司將實質上享有WRM100%經濟利益。因此，WRM將繼續入賬列作公司的間接全資附屬公司。要求陳志玲為建議付款按其比例向WRM注資在商業上不切實際；
(iii)公司將提供與其於WRM的100%經濟利益相應的注資，並享有建議認購事項及建議付款的100%利益，而由於陳志玲並無從建議認購事項、建議付款及視作出售事項中獲益，故並無誘因驅使陳志玲利用其於公司的董事職務或其於WRM的持股透過建議認購事項、建議付款及視作出售事項取得好處；
(iv)由於公司將實際享有WRM的100%經濟利益，公司於WRM所持投票權從90%減少至85%對集團並無重大財務影響。在建議資本重組後，WRM將繼續入賬列作公司的全資附屬公司；及
(v)根據WRM的組織章程細則，陳志玲(WRM15%投票權的持有者)無權在WRM的股東大會上否決任何決定，且如果WRM將就變更A類記名股份的權利而修訂WRM的組織章程細則，陳志玲應放棄投票表決。
