格隆匯11月8日丨WANG ON GROUP(01222.HK)、宏安地產(01243.HK)聯合發佈公吿，於2021年11月8日，宏安地產合資企業夥伴（宏安地產間接全資附屬公司）與宏安地產（作為宏安地產合資企業夥伴的擔保人）與APG合資企業夥伴及合資企業公司Giant Harmony Limited（於該投資完成前為宏安地產間接全資附屬公司）訂立認購及股東協議，據此APG合資企業夥伴將認購合資企業公司一股新股份，以與宏安地產合資企業夥伴就合資企業公司成立一間合資企業，以從事收購香港住宅物業用作發展及重新發展以供銷售的業務。

各合資企業夥伴在合資企業公司的最高總承擔為23.34億港元（即總資本承擔），而兩間合資企業夥伴則合共為46.68億港元（即最高資本承擔）。APG合資企業夥伴完成認購合資企業公司股份後，各合資企業夥伴將持有合資企業公司的50%權益。

與該投資完成的同時，合資企業公司須與該等賣方（均為宏安地產的間接全資附屬公司）訂立買賣協議，據此，合資企業公司須向宏安地產集團按初步總代價30億港元（可予進一步調整）收購該等出售附屬公司。

根據認購及股東協議，合資企業夥伴應各自向對方授出該等選擇權（如適用），據此，宏安地產合資企業夥伴可能會或可能須出售其於合資企業公司的所有股份，或向APG合資企業夥伴購買其於合資企業公司的所有股份，於各情況下的上限均為36億港元。倘APG合資企業夥伴行使新選擇權，則合資企業夥伴將就其於將予成立的新合資企業公司的權益授予彼等各自一套相同的選擇權（即新合資企業選擇權），但以與最高金額相同的上限（即新上限）為限。

據悉，合資企業公司為一間於2021年7月28日在香港註冊成立的投資控股公司，目前並無營運。該投資完成後，其將主要從事收購香港住宅物業以作開發及重建用途，而有關用途符合合資企業夥伴之間不時協定的投資標準以進行銷售。

該等出售附屬公司於出售事項完成前為宏安地產的間接全資附屬公司。該等出售附屬公司為在英屬處女羣島註冊成立作投資控股用途之有限公司，除其於該等種子項目的間接權益外並無其他主要資產。該等種子項目總樓面面積約為250,300平方尺。

APG合資企業夥伴為APG Strategic Real Estate Pool（彙集基金）於荷蘭成立的存託機構。彙集基金是一項由其參與者（全部為荷蘭退休基金）為集體投資而成立的基金。

宏安及宏安地產董事認為，與APG合資企業夥伴在認購及股東協議方面的合作提供了一個良好機會，可善用宏安地產集團於物業收購及項目管理方面的知識及專業，與經驗豐富的投資者合作以擴張其業務。該合資企業（以及倘新選擇權獲行使，則利用來自合資企業夥伴的新承擔可能與APG合資企業夥伴成立的新合資企業公司）亦將令宏安地產集團能自APG合資企業夥伴獲得更多資金建立更大的大型項目組合，從而幫助擴展其物業資產管理業務及獲得額外的穩定物業資產管理費用。

該等出售附屬公司及該等相關種子項目僅指將通過合資企業集團進行的初步發展項目。宏安地產集團將積極為合資企業公司探尋合適的投資機會，以充分利用最高資本承擔擴大合資企業集團的發展項目組合。