基本情况：公司认为在整个DD过程中,康桥资本以表面上看起来的合法手段（尽职调查）,获得了公司的商业秘密,然后用于做出收购的决定。对四环而言,构成了非公平竞争。因此在2周前，公司旗下业务主体北京漢颜空间科技有限公司, 以侵犯商业秘密为由起诉康桥资本。目前,案件已经被北京知识产权法院立案受理。

Q&A：

Q：去年10月尽调情况,涉及到的保密内容；以及本次诉讼中，保密协议和诉讼的关联性。

A:康桥资本在去年10月以收购四环医药为借口，对四环控股及其在中国大陆的分支机构，展开了尽调。主要调查内容是医美领域的经营情况,也看到了关键经营信息,包括签署的独家协议、价格等。这些信息内部都是严格作为商业秘密进行保护的。

DD后被告方（康桥），单方面终止了DD ,也没有给出任何解释,没有返还和销毁从我们这里拿到的商业秘密的相关资料。结果在今年年初,据韩国媒体报道，康桥资本在韩国发起对秀杰的收购；8月，发现康桥正式收购秀杰的公告发出来了。

我们认为在整个DD过程中,康桥资本以表面上看起来的合法手段（尽职调查）,获得了我们的商业秘密,然后用于做出收购的决定。对四环而言,构成了非公平竞争。因此我们向北京知识产权法院,在9月10日提起诉讼，已经得到法院的正式受理。

Q：目前双发各有说法，对方强调的是这次收购与此前签署的保密协议无关，那么我们的观点是什么?

A:这个说法是不成立的。双方签署的保密协议，就是关于尽调签署的保密协议。在DD过程中，有证据证明确实获得了公司核心的商业秘密,这一点是毫无疑问的，所以我们才向法院提起这样的诉讼。保密协议和DD是紧密相关的。

Q：诉讼提起后的可能的进展，如果胜诉的话,关于赔偿方面涉及哪些内容？

A:商业秘密案件都是疑难复杂的案件。我们的案件在9月10日立案，目前是受理阶段,法院要开展对被告的送达。据我们了解，送达还没有完成。送达后，法院会安排开庭审理, 再做出判决。整个时间应该在1-2年左右。因为我们起诉的 主体,康桥资本也是域外的机构,所以审理周期会比起诉国内主体时间要长。

如果侵权成立,法院会结合对方的行为给我们的损失,做出赔偿的审判；还会要求对方禁止使用我们的商业秘密用于经营过程中等。这是我们的预判。至于最后的赔偿金额,目前阶段不太好给准确的金额。因为案件是刚刚开始,后续我们还有机会补充详实的证据。

Q：起诉过程是否会影响康桥资本对秀杰的收购。

A:这是两个独立的事件知识产权诉讼和他们的收购是两个独立事件，所以我们不能说两者有直接的关联关系。

Q：根据以往经验，PE在做这样的收购投资时，尤其在去年他们已经对四环做了深入的尽调后，又跑去海外收购厂家。这种尽调很奇怪,这种动作一般都会联合国内代理商,一起去做收购。但他们跳过了四环而做并购。中间过程中,四环和康桥之间有什么样的沟通?

A:我们对此没有答案，不知道他们为什么没有联系我们。他们收购的原因,我们猜测,大家看到我们的财务表现,上半年医美板块，无论是毛利还是净利润，都相当的高。主要也是这个产品本身好。我们是2012年跟他们谈、14年签约, 然后我们费了6年的时间来协助乐提宝这个产品注册,使这个产品在中国获得了而且是第一个在中国获得的韩国品种的市场权利。我们可能因为有做出了很多的贡献，所以毛利和利润相对来说都比较高。有可能是他们看到这样的利润空间，包括中国市场上半年医美也比较热,所以他们就可能想到去收购Hugel的动作。

至于为什么没有找我们，我们其实也不太理解。因为从各个角度来说,我是中国的独家代理商、是战略合作伙伴,跟我们一块联合收购,其实是对双方都利益最大化的安排。至于他为什么没有这么做，我们也希望你们能帮我们去了解一下，包括给我一些反馈，我们是真的不明白为什么会这样。

Q：关于收购，报道上，四环在出价等各方面条件上，都稳压康桥资本的条件，最后Bain资本选择了康桥资本,有没有其他的背后原因？

A:新闻上说，康桥资本能提供更大的确定性。从我们的角度来说,我们不能理解。新闻有披露,我们和高盛及其相关的友好的基金方、包括韩国的基金方一起组成的财团，我们相信不论是从战略价值、合作的诚意、必要性等,我们肯定是更适合作为买家的，这是毫无疑问的。

但是为什么最后是这个结果,我们其实到目前为止还是不知道为什么。我们的FA是花旗银行,到时候你们也可以去向他们了解，我们在整个过程中都觉得是个非公平交易。

Q：关于和Hugel的合同，就算康桥完成了收购后,是否该合同在任何情况下都不会被影响，直到2025年？

A:答案是肯定的。

江律师：我们和Hugel在2020年10月签的这份代理协议是独家代理协议,里面专门有一个term ,关于期限的条款。这个条款里约定了协议的有湖疑生效日开始,应在有效日期内持续5年，所以这5年是稳定和确定的。虽然也有规定协议终止条款,但是终止只有极特殊的,就是他列出的几种情形下,比如说我们代理了竞品,或者是我们违反了一些合规性的规定,或者是我们四环没有通知他而发生了控制权变更,只有这些条件下他们才可以解约;其他条件下他们都 没有任何权利单方解约的。

Julia:我们从2020年签约，是说我们重新签了个补充协定，把我们之前没有考虑到的内容在补充协议里进行了明确，其中包含比如说对方Hugel的股份change control的情况下, 我们这个协议是否会受到影响，就这个条款在补充协议里也是做了明确的规定。

江律师:正常情况下5年到期之后，我们是可以再续4年的, 但是它有一个约定,如果Bain本在5年之后出售50%以上的股份；如果发生这种情况下,我们需要跟新的股东再约定延期的事情,所以延期4年的确定性要取决于我们和新股东的约定。但是协议里面明确约定了 ,为免生疑问，这4年的提前终止,不能早于生效日期之后的第5年。所以前5年是不受影响的。

Julia:我们也是希望今天这个会议能彻底解解澄清或解释清楚所有相关的条款，如果有这个需要的话，我们也可以看看有什么方式能让大家去见证一下相关条款的内容。所以我们也想借这个机会把整个新闻里面的事实情况做一个简单的澄清，包括刚才说的代理权是否会被取消,答案是不可能, 在5年内是绝对不会的，Hugel的控制权是否会转移。另外 就是刚才法律诉讼也是个事实,刚才我们律师已经跟你们解释了。

Q：公司有无考虑，引进乐提宝的完整知识产权。

A:这个不太可能。肉毒素技术不是能随便引进中国的。任何一家其他企业也都是拿到的代理权。这个技术是没有办法带到中国来本地化生产的。因为国家对毒麻品是严格管制的，没有国家审批通过,是不可能把所谓技术带到中国来的。

我们唯一能锁定的是中国的长期权利,这也是我们正在努力争取的。我们也相信我们一定是Hugel ,包括Hugel也同样这样表达的，我们一定是Hugel最佳的中国合作伙伴，这是毫无疑问的。从我们上半年到现在的业绩表现,不论是渠道覆盖、还是销售数字的达成、各种商业化的表现。我们在网络上各方面制造的声音,可以看我们把乐提宝,从一个大家不了解的品种，变成了在中国肉毒素里排名第一的韩国品种。这里面四环是起了巨大的贡献的,更不用说我们花了6年时间把Hugel的乐提宝第一个带到中国来，作为韩国的第一个被批准的肉毒素品种。我们是为Hugel的乐提宝的中国业务发展起到了非常大的作用和贡献。

所以我们相信我们是非常deserve公平的对待，包括长期的战略合作伙伴地位的这样的对待,我们认为我们是deserve的这样一个对待，我们也会坚定的去诉求这样的公平的对待。

Q：我们与Hugel的代理协议中，有没有对于发货的时间和量、价的明确协议

A:都有明确的相关条款。跟产品总代理、独家代理相关的标准商业条款都是有的。例如在发货订单下达的多长时间内, 必须要把货物送达、保证货品的品质等等，这些都是标准的商业条款。包括有一年最低的采购订单的数量以及供货量等,这些都是有相应的条款在里面的。

在5年内，价格是固定不变的,底价总代理方式,没有提成。2014年签约，所有商业条款都是在那个时候确定的。

Q：未来也会继续争取长期代理权,目前有哪些方案和进展？

A: (1)中国永久权利的授予；(2)在中国共同成立合资企业，把中国权利放进合资企业中,共同拥有。这里面的形式是比较多的。因为我们本身是Hugel的战略合作伙伴，这种商业沟通，每2周会有一次。在这种交流中,我们都在商谈。包括玻尿酸, 我们已经在商谈共同成立合资企业,共同拥有这个产品的考 虑。这些方式都是可操作的方式，除了技术方面没有办法带进中国,这是很明确的。

从代理角度，比如说把中国的永久权利放进合资企业，我们共同来拥有,这些方式都是可以采纳的,我们也都在跟 Hugel这边探讨。

Q：和Hugel的其他产品的合作进展。

A:玻尿酸注册正在进行中我们正在洽谈共同合作建立玻尿酸的生产工厂方面的方案。产品注册预期今年年底或明年年初有望获批。一旦获批,我们可以尽快的推向市场,上市策略已经和乐提宝销售团队商量过了,包括买一送一、打包销 售等策略，即通过乐提宝带货的优势，把玻尿酸产品快速推 向市场,占领预期的市场份额。

Q：为什么9月10日才立案?不管是康桥尽调、还是早期和康桥竞争Hugel的收购？

A:并没有特别的原因。我们做相关事情，也需要整理公司内部资料、和律师协商策略，这只是一个流程走到那，就是这个时间而已。

另外,就是目前收购案在韩国审批中,我们也希望很多的事实和真相让大家及时知晓。

Q：和Hugel的合作很长时间，那么和Bain资本的日常交流是怎么样的？诉讼事件和收购是否有交流。

A:因为Bain资本同时也是Hugel的执行董事，也是深度介入公司运营管理中的。所以关于运营管理上的事情,我们是长期的、定期的进行沟通的。

有关收购、包括和康桥的诉讼，因为和Bain没有直接关系的，所以我们没有特别和Bain讨论这件事情。

Q：诉讼中，其收购Deal是否没有办法短期Close?

A:这是两个独立事件，侵权诉讼和收购审批是2个独立事件，而且发生在2个不同的

国家。诉讼是在中国北京,而收购审批是在韩国。

Q：如果收购Deal已经完成了 ,即便是后续胜诉了,对于公司的利益？

A:傅律师：首先，我们的商业秘密案件和韩国政府是否审批康桥资本收购秀杰,是2个独立的事情。在中国法律项下, 我们的诉讼请求很明确，被告康桥资本立即停止侵害原告方的商业秘密的不正当竞争行为,并且赔偿原告方因此造成的经济损失和合理开支,然后承担本案的诉讼费用。这是我们 在该件诉讼中提出的诉讼请求。至于诉讼请求是否能够全部得到法院支持，要看案件的进展情况。如果得到法院支持，被告方要停止并且赔偿经济损失，赔偿的金额，法院会根据双方在诉讼过程中提交的证据来进行判断。

其他的商业影响，对我们这个案件而言，我没有发言的权利。但是诉讼的结果不会超出我们的诉讼请求的范围。

Julia:关于康桥的商业关系,目前的收购正在审批中。只有得到韩国政府审批后,他才能成为所谓的成功的买家。当然韩国政府的审批，我们要等政府的批准的结果,才知道会不会获批准。

江律师：无论从现在国内的商业秘密诉讼,还是我们和Hugel签的独家代理协议来看,我们相信法律是公正的，我们也会拿起法律武器来维护正当权益。从康桥资本收购来看, 无论Deal是否能最终成交,我们和Hugel的协议都不会受到影响。因为协议已经明确约定了5年的稳定期,并且没有赋予任何解约的权利。所以我们相信大家一定要遵守合约精神，并且合约里也规定了维护我们利益的条款。如果后期真的发生了违约情形,我们也会依据独家代理条款,来维护我们合法的、正当的利益。

从法律上来说,在没有获得韩国产业通商资源部的审批之前, 康桥资本是没有权利作为Hugel的owner来发表任何言论的。

Julia:就我们所了解,Hugel属于国家核心技术企业,其控股权的转移，需要韩国政府和通商部的批准。这种批准项下, 不允许非韩国机构来控股韩国的国家核心技术企业。Hugel是在今年1月被列入国家核心技术企业名单中。这也是为什么现在的并购需要经过韩国 的政府和通商部批准。根据政策解读,一个非韩国企业如果想要控股国家核心技术企业,是不会被批准的；除非有特批事件、或者康桥是韩国基金、或者他变成了韩国背景的公司, 否则我们不太理解为什么他们作为主要控股方的收购能够被批准。