作者：方璐

來源：財經天下週刊

蒙牛看重妙可藍多在奶酪零食業務方面的“孤品”價值。目前，奶酪2B業務最強是恆天然，所謂2B是針對烘焙業務、餐飲店，這一市場份額不可小覷。妙可藍多要搶奪這塊份額，待股權轉讓後，將有資金實力去併購海外工廠，覓得新奶源，奶價低、成本低，如此將提升在國內市場與恆天然競爭的優勢。

有些意外，12月9日晚間，妙可藍多（600882.SH）發佈公告稱，12月10日開市起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過2個交易日，累計停牌時間不超過5個交易日。預計12月14日上午開市起復牌。此前妙可藍多已在12月7日、8日、9日連續三天停牌。

又在意料之中，妙可藍多此次正在籌謀一件“可能構成公司控制權變更”的大事，費時是自然。與此前市場猜測一致，“中國奶酪第一股”果然被蒙牛收入囊中。

最新公告顯示，妙可藍多擬與內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司及/或內蒙蒙牛控制的實體簽署附條件生效的《股份認購協議》，擬以收購人為發行對象非公開發行股票，收購人以現金方式認購公司本次非公開發行的股票。

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蒙牛曾入局妙可藍多後又撤出，此次再擂戰鼓，已是拿下後者控制權。這番操作，乳業專家宋亮接受《採訪時説“這是蒙牛慣用手法”，與此前收購現代牧業、聖牧高科等舞的是同一套六脈神劍。他認為，實控人柴琇與蒙牛之間是“血緣關係”，如同高麗娜（現代牧業集團總裁）與蒙牛的關係，妙可藍多是另一個現代牧業。

至於蒙牛此次花費多少代價拿下妙可藍多，具體金額待公告。但在宋亮看來，柴琇此前欠債、信用等負面問題已隨此次收購迎刃而解。

控制權歸屬塵埃落定

誰都不想錯過賣出高價的機會。

妙可藍多最新公告顯示，除擬認購公司非公開發行股票外，收購人還擬通過協議轉讓及公司現控股股東、實控人柴琇表決權放棄等可能的方式，取得公司控制權。目前，柴琇與收購人仍在進行溝通協商，尚未簽署相關協議。相關方已聘請中介機構，將盡快落實交易方案及公司非公開發行股票方案調整事項。

妙可藍多宣告公司控制權或將變更消息後，市場隨即猜測吞下這塊“奶酪”的將是蒙牛。

蒙牛與妙可藍多的交集從今年1月開始，前者與沂源縣東里鎮集體資產經營管理中心等簽署股轉協議，受讓後者5%股份，完成後，蒙牛合計持妙可藍多8.81%股份，成其第二大股東。

今年3月25日，妙可藍多發佈非公開發行A股股票預案，擬向控股股東柴琇實控的東秀實業、蒙牛發行不超過5870.71萬股，柴琇與蒙牛的計劃認購金分別為5.75億元、3.15億元。募集資金將主要用於妙可藍多上海第二工廠改擴建項目、吉林中新食品區奶酪加工建設項目、廣澤乳業特色產業升級改造項目。

與蒙牛沾親帶故後，3月至8月底，“奶酪”股如坐火箭，股價從蒙牛認購時的15.16元/股，累計漲幅近200%。

股價躍升同時，8月23日，妙可藍多宣佈，終止此前與蒙牛簽訂的非公開發行股票預案。一週後，妙可藍多再次解釋，此舉因市場環境等相關情況發生變化，系綜合考慮最新監管要求、資本市場環境並結合公司實際情況作出的調整。有觀點認為，感覺人生已到達高潮的妙可藍多，股價一夜大漲後“不甘心賣身”蒙牛，遂引發雙方分歧致使合作擱淺。

如今看來，蒙牛確實為市場埋了大包袱。

宋亮分析稱，蒙牛拿下妙可藍多是非常鄭重的事情，“柴琇專職出來做奶酪，做成功後賣給蒙牛，蒙牛通過橫向併購方式達到擴張目的。”

在宋亮看來，蒙牛對併購公司一般有三大要求：第一，公司基本面要非常紮實；第二，一定要上市公司；第三，公司在某個領域要具備非常獨特的優勢。比如，現代牧業、聖牧、妙可藍多各自在奶源、有機奶、奶酪方面獨具優勢。

據宋亮透露，控制權易主蒙牛後，柴琇仍是妙可藍多主要管理者，但會將管理重點放在廣澤乳業。廣澤乳業主要負責奶酪的生產與上游供應鏈建設，未來或將去海外併購一傢俱有優質資源的奶酪工廠。下游則交給蒙牛，蒙牛主要是入股、財務官介入，未來妙可藍多的經營管理“還是原班人馬負責”。

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“孤品”價值蓋過內部醜聞

在宋亮看來，妙可藍多內部發生的一系列違規被上交所出具警示函的“醜聞”，對在奶酪零食業務方面堪稱“孤品”的妙可藍多而言瑕不掩瑜。

據報道，2019年3月-5月，柴琇授意聯合白麗君安排妙可藍多全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司向關聯方及第三方合計劃轉資金2.395億元，用於償還銀行借款。而關聯方及第三方企業分別是柴琇配偶崔民東、柴琇女兒崔薪瞳控股的企業。

公告顯示，2.395億元資金構成關聯方非經營性資金佔用，妙可藍多卻未將情況及時披露且未在資金佔用期間內就該事項進行披露，導致當時已披露的2019年一季報、半年報及三季報資產負債表存在虛假記載、未能真實反映公司財務狀況。

2019年12月，資金佔用方已向吉林廣澤歸還全部佔用資金，並向後者支付資金佔用費合計990.99萬元。但今年3月下旬，柴琇、白麗君仍分別收到證監會上海證監局出具的警示函。白麗君於4月辭去所有職務，一併辭去公司董事會審計委員會委員，柴琇亦辭去總經理職務。

企業一把手出現“偷雞不成蝕把米”的醜聞並不多見，多次收到警示函多次承諾改正的情況下，上述“提款機”事件發生後，今年8月21日，妙可藍多稱，公司收到公司股東劉木棟、王永香通知，“存在違規減持公司股份”的情況。

這兩位股東原先均持妙可藍多5%以上股權，但今年1月，雙方均與蒙牛簽署轉股協議，並在3月份完成過户，其減持行為未提前15個交易日預先披露，3個月內通過上交所競價減持股份比例超公司股份總數1%，違反證監會規定。

針對有媒體報道妙可藍多內部管理混亂、屢次承諾但再犯規等“醜聞”，12月9日當天，妙可藍多董祕辦一位工作人員稱證代曹瑛“已離職”，該人士表示，“資金佔用不是去年發公告了嗎？沒有時間聽媒體怎麼説，怎麼寫是他們的事情，一切信息以公告為準”。

在宋亮看來，這些“醜聞”的確導致了蒙牛此前暫時退出，但隨着此次蒙牛收購妙可藍多會一次性解決，“柴琇乾乾淨淨退出，還賺了大筆錢，繼續負責經營管理”。其強調，柴琇對奶酪產業情有獨鍾，退出股權但不會退出經營。

由於此前宣稱蒙牛入股，以5月28日之前柴琇所持7610萬股份算，1月到8月21日身價大漲約22億元。

妙可藍多宣告終止與蒙牛簽訂的非公開發行股票預案後，計劃向柴琇100%持股的廣訊投資非公開發行股票，募資總額不超過5.75億元，用於年加工27000噸乳製品和吉林中新食品區奶酪加工項目等。認購完成後，廣訊投資將持有妙可藍多3.84%股份，柴琇合計持股比例將增至22.96%。

外界看到的妙可藍多內部混亂，大有意味。宋亮認為，這些混亂沒有帶給妙可藍多太大的商譽損毀影響，否則其股價不會大漲，至於蒙牛為何沒在當初股價便宜時購入，反而股價上漲後收購，實則“蒙牛也不傻，蒙牛給的這筆錢，就是讓其去做上游供應鏈建設，從而為蒙牛未來奶酪產業供應打基礎”，這實際上是一種暗中的利益輸送。

“蒙牛此次收購，首先幫助柴琇解決了經濟危機；其次，蒙牛是特意通過這樣的方式收購，來保障未來廣澤乳業這邊資金鍊，同時幫助廣澤拓展上游業務。”宋亮補充道。

從財務數據看，妙可藍多確有“手頭緊”跡象。10月29日，妙可藍多發佈2020第三季度報告顯示，年初至報告期末（1-9月）營收約為18.76億元，比上年同期增長61.92%；歸屬於上市公司股東扣非淨利潤約為3943萬元，比上年同期增長247.93%。值得注意的是，妙可藍多經營活動產生的現金流量淨額約為-6817.52萬元，比上年同期的1.05億元減少165.01%，原因系報告期內公司預付款項增加。

事實上，妙可藍多經營成本不斷上升，報告期內，營業成本、銷售費用、研發費用分別比去年同期增長42.61%、157.46%、105.57%，其中對於銷售費用的增加，主要是奶酪產品銷量大幅提高，相關職工薪酬、裝卸運輸費較去年同期均有較大增長，同時，公司處品牌建設期，廣告促銷費有較大支出。與此同時，從2019年至今，柴琇已質押公司超80%股權。

相比“醜聞”浮灰，蒙牛看重妙可藍多在奶酪零食業務方面的“孤品”價值。目前，奶酪2B業務最強是恆天然，所謂2B是針對烘焙業務、餐飲店，這一市場份額不可小覷。妙可藍多要搶奪這塊份額，待股權轉讓後，將有資金實力去併購海外工廠，覓得新奶源，奶價低、成本低，如此將提升在國內市場與恆天然競爭的優勢。

至於資本機構為何看好妙可藍多，宋亮認為，百吉福雖是其主要競爭對手，但百吉福的產品佈局、市場均在一、二線城市，且產品相對單一，但妙可藍多不僅產品豐富，不僅在一、二線開拓，還會進入三四線。此外，妙可藍多很快會用常温技術來解決奶酪常温保持並推出更多新品，不光做兒童再製奶酪，還會做成人奶酪並將業務延伸至2B端，與恆天然較高下。就目前來看，在國內零食奶酪業務這塊，伊利、百吉福均做不過妙可藍多，因其在產品設計、創新速度、渠道鋪貨、效率方面遠超其他企業。

蒙牛打造奶酪新增長點

小奶酪，大生意。中國奶業協會會長、中國工程院李德發院士此前公開表示，與歐盟人均奶酪年消費量18.7公斤比，中國人均消費量僅0.1公斤，奶酪市場潛力巨大。

蒙牛對擴充奶酪版圖有渴求，今年3月25日，蒙牛（2319.HK）在2019年業績公告中提到，2020年將集中發展高增長潛力品類，例如高端純牛奶、低温酸奶、鮮奶、奶粉、奶酪等，專注於打造更多細分品類的領導者品牌。

蒙牛業務線豐富，有常温業務、低温業務、奶粉業務、冰淇淋業務、奶酪業務等。截至2019年12月31日止年度，蒙牛收入為790.299億元人民幣，同比增長14.6%，其中液態奶收入同比增長14.3%，奶粉業務收入同比實現30.8%的增長，冰淇淋業務收入同比下降5.9%。

針對奶酪業務，蒙牛與Arla Foods曾共同成立奶酪企業愛氏晨曦乳製品進出口有限公司，協同雙方產品及渠道優勢，合力發展中國奶酪市場。蒙牛在財報中稱，大力發展兒童乳酪、積極拓展餐飲渠道、並不斷提升產供銷效率，乳酪業務實現銷售收入穩步提升。但蒙牛財報中並未提及奶酪收入，稱其主要業務是液態奶、冰淇淋、奶粉及其他產品，其中，液態奶佔總收入85.9%，冰淇淋佔3.2%，奶粉佔10%。

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蒙牛一直希望在奶酪領域有所作為，而奶酪受益乳品消費升級，將成為未來主要增長點。

據中國農業科學院農業信息研究所發佈的《2019-2028年中國奶製品市場展望報告》顯示，2.5億95後消費新羣體“對奶酪、黃油等幹奶製品需求量增長較快”，尤其奶酪市場空間將優先於黃油爆發，奶酪將是中國未來奶製品消費引導的突破口之一，加上奶酪校園推廣行動的實施，2028年人均奶酪消費量有望達到0.5千克，是目前消費水平的5倍。參考日本、韓國等長期看中國奶酪人均消費有望超過2千克。

妙可藍多主營以奶酪為核心的特色乳製品研發、生產及銷售，同時從事以奶粉、黃油為主的乳製品貿易業務。其中奶酪產品可以進一步細分為即食類奶酪系列、廚房類奶酪系列和餐飲工業原料系列。

妙可藍多第一次張燈結綵喜迎蒙牛時，曾在2019年年報中稱，公司引入戰略投資者蒙牛，未來雙方將充分發揮各自優勢，積極開展各類奶酪產品的開發和推廣，並進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產能佈局提升等多方面、多維度業務合作，攜手開拓中國乃至全球極具潛力的奶酪市場。並強調要“通過資本市場融資，公司將繼續加大奶酪產能建設，快速搶佔巨大的市場機遇”。

宋亮表示，中國奶酪產業從2015年發展到今天，每年保持15%高增長，蒙牛收購奶酪，主要是為了加碼奶酪業務，對標伊利來看，蒙牛這步棋走在了伊利的前面，“至少比伊利快了3年”。到2025年，整個奶酪業務總體量將達到300億元左右。