來源：網易號外

作者：王文華 代路

2020年4月2日，就在萬科企業股中心宣佈捐2億股給清華大學的同一天，萬科企業股中心完成了一次變更，新的控股股東，叫萬科公益基金會，理事長是王石。

替換掉的舊股東，叫萬豐資產。

2015年寶萬之爭最高潮的時候，外界發現，萬科企業股中心控股萬豐資產，萬豐資產同時控股萬科企業中心，兩者形成"銜尾蛇"式的循環持股，外人無從得知背後的實際控制人所在。

如今萬豐資產鬆口，"銜尾蛇"循環不復存在。

從6366萬到2億股

今年4月21日，也就是股權變換後的第三個星期，王石與媒體進行了一場長達3個小時的對話。

這場對話，王石談到了萬科企業股中心的起源。

“當時是這樣安排的，首先成立了萬科員工的互助會，用於幫助員工中家庭有困難、需要補助的。於是又成立職工委員會，即職工委員會擁有對股權的處置權，但沒有所有權和分享權。我既不是委員會的委員，也不是主席，所以我是沒有權力來處置的，當然最後處置給誰，我是有發言權的。在此期間，有需要補助的萬科員工，但用的錢不多。我們還專門成立了一個公司，來管理這筆股權，讓它增值，但最終它依然需要被處置。”

萬科工會，全稱是萬科企業股份有限公司工會，這個組織最後一次作為股東在年報中出現，大概是2005年的年度報告，當時萬科工會持有2652.78萬股萬科限售A股。

以2005年底萬科工會的2652.78萬股為起點，不考慮配股、債轉股等因素，單計算股份送轉後的結果，到2014年底，2652.78萬股最後將變成6366.67萬股。同時，從2005年後到2014年獲得的分紅（税前）應是約1.03億元。

從2009年往後，萬科再也沒有進行高送轉。所以如果萬科工會的這部分股票，一直持股不動，應該只是6366.67萬股。

2020年4月2日，萬科企業股中心宣佈與清華大學教育基金會簽署捐贈協議，將把經整理後可動用的全部資產——2億股萬科股票，市值約53億元，“全部捐贈給清華教育基金會設立的專項基金。”

2015到2020，從6366.67萬股到2億股，激盪五年。

事業合夥人

“我1983年到深圳創業，公司股份制改造是1988年，股權的60%歸國家，40%歸企業，當時叫企業所得，即企業創始人帶領的團隊所得。紅頭文件下來的第二天我就宣佈，放棄所有的權利。當時萬科團隊不大，我就是創始人。但是放棄之後，股權給誰、怎麼用，當時並沒有想清楚。”王石後來説。

萬科管理團隊對股權的重視程度，決定了持股份額的走向。萬科工會的持股比例，隨着萬科股本的變化，從最初的40%，稀釋到不到1%。關鍵的問題是，這個變化、與萬科高速增長的企業價值長期背離。

2004年，萬科的總收入是76.67億；淨利潤8.78億。

2014年，萬科的總營收1463.88億；淨利潤252.52億。

最先出手的是第一大股東華潤。2014年3月21日，華潤增持了2640萬股萬科股票，加上之前的持股，華潤作為第一大股東，持有的萬科總股份比例達到15%。顯然，華潤方面認為萬科的股價被低估了。

就在這個月，萬科召開了2014年度春季例會，實際上也是事業合夥人動員會。會上有核心領導提出：“我希望萬科在第四個十年之後，可以培養出200個億萬富翁，以我們現在800億市值的股票，如果我們擁有10%的份額，當萬科市值達到2000億的時候，我們就有200億。”

4月23日，萬科召開事業合夥人創始大會，1320名員工成為首批事業合夥人，其中包括王石、鬱亮在內當時的全部8名董事、監事、高管。

5月28日，事業合夥人第一次出手，通過盈安合夥成立的資管計劃，在二級市場買入3583.92萬股萬科股票，佔總股本的0.33%。

到2015年1月28日，事業合夥人通過盈安合夥旗下的資管計劃，持有萬科股票達到4.94億股，佔總本的4.48%。

上述資管計劃的資金來源，始於1320名事業合夥人的經濟利潤集體獎金，並引入了槓桿。與萬科工會名下的6366.67萬股並無任何關係。如果沒有變化，萬科工會的這筆6366.67萬股股權和衍生資產，將逐漸被人淡忘。

寶能的出現，徹底打翻了萬科管理層的牌局。

寶萬之爭

2015年7月，寶能系宣佈買入萬科約5.52億，佔万科總股本的5%，耗資80億元。7月底，寶能系增持萬科到11.05億股，佔總股本的10%。

12月月底，寶能系持有萬科26.81億股，佔總股本的24.26%。取代華潤成為第一大股東。

整個寶萬之爭，寶能系前後通過槓桿動用起來建倉萬科的資金，至少超過430億。不考慮槓桿，其原始資本金也超過百億。

險資入市、資管嵌套，都是那幾年“金融創新”出現的新玩法。寶能系憑藉這些工具動用起來的資金量，相對萬科事業合夥-盈安合夥的14.1億出資額，絕對是降維打擊。

而且寶能出手的時機，打在萬科管理層和事業合夥人剛剛轉換思路的關鍵節點——事業合夥人剛使用第一期的14.7億（2010年——2014年）經濟利潤獎金配資管計劃槓桿建倉，後續資金要等到下一年才能進來；另外，萬科原本啟動了總金額100億元的股份回購，這筆資金來自萬科自身，回購的股權不屬於任何人，將用來註銷，以降低流動性、提升原股東股權比例。

極好的兩手妙招，因為寶能的介入，全盤作廢。

萬科管理層幾乎是第一時間動用了最後的底牌——拿萬科企業股中心的資產放了槓桿。2015年年報，招行-德贏1號以3.29億股的持股量，進入萬科的前十大股東。這筆資金向上可直接穿透到萬科企業股中心。

寶能接下來面對的是兩種結果：要麼正式成為萬科的實際控制人，控股股這家當時全國最大的房企；要麼等待萬科管理層與事業合夥人的增持反擊——通過逐年的經濟利潤獎金加槓桿，繼續增持萬科股權，這是一場持久戰，萬科的事業合夥人最終可能勝利，但要花掉巨大的資金和時間成本、結果大概率是幫助推高股價、讓寶能獲利出局，最後事業合夥人的資金高位站崗。對寶能系而言，兩種方向都是利潤在我，風險在你。

或許出於同樣的獲利思路，恆大在2016年下半年起開始大舉買入萬科，最終持有15.53億股萬科，佔總股本的14.07%。

萬科管理層方面，顯然也判斷到了事情的發展趨勢。100億回購計劃無疾而終；聲勢浩大的事業合夥人持股計劃，在2015年1月之後就進入持股不動狀態，不再繼續與寶能搶籌。2015-2018年的經濟利潤獎金，即使注入了盈安合夥，也沒有立刻配槓桿變成萬科的股票。

王石選擇了更高層次的鬥法。2017年初，華潤方面將16.89億股，佔總股本的15.31%轉讓給深圳地鐵集團。2017年6月，恆大將持有的15.53億股轉讓給深圳地鐵。深圳地鐵合計持股29.38%，超過寶能的25.4%，成為萬科第一大股東。這背後，有人損失幾十億，自然也有超過幾十億的利益交換。

戰爭結束，此後寶能進入減持模式。到2020年一季度末，寶能繫累計從萬科套現約700億，賬面盈利約300億。

今年3月31日，萬科成交了一筆6500萬股的大宗交易，成交額16.25億元。接盤方是代表事業合夥人的盈安合夥。更具體説，是盈安合夥本身，沒有用資管槓桿。

這是自2015年初以來，盈安合夥頭一次動用事業合夥人的利潤獎金。5年來，盈安合夥一直有錢，不動。等到真動的時候，不用槓桿了。

萬科企業股帝國

寶萬之爭的一個影響，是萬科企業股中心和萬豐資產被迫浮出水面。

萬科企業股中心成立於2011年，原本由萬科上市公司全資控股，2014年6月變成萬豐資產控股。

萬豐資產成立於1999年，原本由萬科工會控股，2014年4月11日變成萬科企業股中心控股。

也就是説，在事業合夥人誓師的同一時間，萬科企業股中心從萬科上市公司剝離出來，與萬豐資產組成了獨立於上市公司之外的資產運作平台。萬科工會的持股，最終劃到了這個平台下。

王石曾在2011年發佈過一封《就企業股事宜致萬科全體同仁的一封信》，提到：“源於萬科企業股的資產，最終演變成了兩筆財產——以萬科工會委員會名義持有的萬科股票，以及萬科工會委員會下屬上海萬豐資產管理公司名下的資產。到2010年的10月底，這筆資產的賬面價值，大概在9.68億人民幣左右。”

寶萬之爭後，萬科企業股中心名下的資產，通過德勤系列資管計劃放槓桿，得到了顯著增值。僅招行-德贏1號的3.29億股萬科股票，市值就超過70億。姚老闆吃肉，萬科企業股中心也喝了湯。

另一方面網易財經發現，萬科企業股中心與萬豐資產不止持有萬科股票，還通過投資參股、高管個人蔘股、私募結構、槓桿等形式層層嵌套，構建了龐大的投資帝國。其中，多個項目與萬科關係密切。

工商資料顯示，萬科企業股中心旗下目前共參與6家公司的投資，分別為豐昌資產管理（深圳）有限公司（簡稱“豐昌資產”），上海萬豐、豐澤資產管理（深圳）有限公司、中城君利（天津）股權投資基金合夥企業、梅沙投資、中城新產業控股集團有限公司（簡稱“中城控股”）。此外，企業股中心還通過上海萬豐控股了三家投資管理公司，分別為上海貞久投資管理有限公司、上海羲海投資管理有限公司、上海灝境投資管理有限公司，目前這三家資產公司已經註銷，

由企業股中心100%控股的豐昌資產，旗下控股公司深圳市盈川投資有限公司共參與了5家企業的投資，其中，有四家公司為萬科旗下企業，涉足的主要領域為萬科在全國各個區域的主導或者參與的房地產項目，此外還包括股權投資、家電、貿易等。

企業股中心的運作，離不開兩個關鍵人物，周衞軍和彭學運。周衞軍1993年加入萬科，曾先後擔任瀋陽萬科總經理、北京萬科總經理、萬科執行副總裁，現為企業股中心的法人、理事長，同時他還擔任武漢高爾夫城市花園房地產開發有限公司法人，工商信息顯示，武漢高爾夫城市花園公司為萬科參與投資的企業。此外，周衞軍目前還在萬科參與投資的公司中航萬科、中城控股擔任高管職務。

再看萬科企業中心旗下的梅沙資本，2018年10月，周衞軍卸任梅沙資本全部職務，由何卓接任。何卓曾在萬科擔任投資總監，負責投資管理工作。

工商資料顯示，梅沙資本投資了深圳市金色資產投資中心，而這個中心又成立了博商資產管理有限公司（簡稱“博商資產”），形成了另一個資本網絡。

博商資產對外投資了29家公司，其中有11家公司註銷。在剩餘的18家公司中，投資方除了萬科外，不乏有巨頭的身影。其中，由博商資產、深圳地鐵集團、萬科、中信證券、明天系旗下的華夏九盈、天安財險等共同組建的深圳前海基礎設施投資基金管理有限公司，是一家引導社會資本參與基礎設施領域投資建設的金融機構。

同時，在博商資產旗下的系列投資公司中，分別引進了光大集團、招商財富、銀河證券、長城證券等出任大股東。除此之外，博商資產還引入平安基金旗下的深圳平安匯通投資管理有限公司（簡稱“平安匯通”）擔任大股東，共同出資成立博眾資產管理有限公司，開闢了另一個新的投資平台。

塵埃落定

截止到今年3月31日的萬科股東表顯示，萬科企業股中心旗下的德贏1號一季度減持掉了1.83億股，剩1.46億股。加上原來6366.67億股的底倉，合計應該剩下約2.09億股。

2020年4月2日，萬科企業股中心宣佈把2億股捐贈給清華大學。

就在同一天，萬科企業股中心也完成工商變更，控制人變為萬科公益基金會。

萬科公益基金會成立於2008年，2017年被認定為慈善組織，主要經營範圍是扶貧助殘；扶貧教育等方面公益項目進行資助；扶貧教育相關的公益培訓、公益論壇、國際公益交流活動。

但早些年，萬科公益基金會估計也和萬科企業股中心一樣，承擔着資產保值增值的任務，比如作為股東，萬科公益基金會投資了某手機短視頻社交APP。但在2015年底，這款APP因為傳播淫穢視頻遭到處罰。目前這家短視頻公司業已被列為失信被執行人。

萬科公益基金會的官網顯示，成立10年來，該基金會在醫療健康、扶貧、教育發展、綠色環保、古建築保護、運動等方向上累計公益支出近3.2億元

王石曾經説：“放棄之後，股權給誰、怎麼用，當時並沒有想清楚。”捐2億股給清華、變更萬科企業股中心到萬科公益基金會名下，從以上行動看，或許他終於想明白這個問題的答案。

而當初放棄股權、引入戰投的時候，王石應該不曾想到，後來會面對這麼多的——衝擊與誘惑。