格隆匯4月18日丨網龍(00777.HK)公吿，於2023年4月18日，公司、貝斯特(公司間接非全資附屬公司)、GEHI及合併附屬公司(GEHI的直接全資附屬公司)就合併訂立合併協議。

合併協議項下擬進行的交易涉及(其中包括)：(i)eLMTree重組，即註冊成立eLMTree作為貝斯特的全資附屬公司及貝斯特將分拆業務轉讓予eLMTree；(ii)貝斯特贖回，即授出貝斯特根據貝斯特股份獎勵計劃保留的所有股份及贖回貝斯特所有現有股東持有的貝斯特權益(除公司直接全資附屬公司ND(BVI)持有的貝斯特的一股普通股外)，以換取eLMTree普通股，或以其他方式促使將貝斯特的有關股份按適用法律准許的任何其他方式交換為新發行的eLMTree普通股；及(iii)合併，即合併附屬公司將併入eLMTree，合併後eLMTree存續。交易完成後，eLMTree將成為GEHI(一間在紐約證交所上市的公司(紐約證交所證券代碼：GEHI))的直接全資附屬公司。"分拆業務"指公司在中國境外的教育業務，包括Promethean、Edmodo、Elernity Thailand及Sky Knight經營的業務。

緊隨完成後：(i)GEHI將擁有eLMTree 100%的股權，而eLMTree擁有全部分拆業務；(ii)公司的直接全資附屬公司ND (BVI)將持有GEHI約72.9%的股權(在實物分派後，但假設新ACP債券未予轉換及未根據新僱員持股計劃授出股份獎勵)；(iii)GHI及其附屬公司(包括eLMTree)將併入公司的綜合財務報表。GEHI將作為附屬公司於公司賬目中入賬。

為妥善考慮股東利益，待完成後，董事擬議按股東各自於公司的股權比例，就公司於完成後間接通過ND(BVI)持有的若干GEHI普通股以實物分派方式(或於若干情況下以現金替代方式)向股東宣派特別股息。根據董事會的初步估計及預期，擬議全部股東於完成後將合共有權獲得公司間接持有GEHI普通股共不超過2%的實物分派，相當於完成後GEHI股權的最多約1.49%(假設新ACP債券未獲轉換及未根據新僱員持股計劃授出股份獎勵)。實物分派的條款尚未落實，可能作出變動。

於簽署合併協議的同時，公司、貝斯特、ND(BVI)、ACP投資者及日期為2019年11月10日的現有ACP債券購買協議的其他訂約方以及公司若干其他附屬公司就現有ACP債券訂立修訂、有條件豁免及贖回契約，據此，貝斯特於完成時將贖回本金額為1.25億美元的現有ACP債券。

預計於完成前，公司將透過ND(BVI)向貝斯特注資1.2億美元，以換取向ND(BVI)發行475,940,111股貝斯特普通股股份，而貝斯特將動用該項注資所得款項及貝斯特的其他現有現金贖回現有ACP債券的本金額1.25億美元。現有ACP債券的剩餘本金額2500萬美元將仍未償還。

公司已成立獨立董事委員會，由全部三名獨立非執行董事李均雄、廖世強及李繩宗組成，以就合併、擬議分拆及實物分派向股東提供意見。獨立董事委員會的成員概無於合併、擬議分拆及實物分派中擁有任何權益或參與其中。

公司認為合併及擬議分拆將具有以下裨益：

(i)eLMTree旗下的分拆業務一直獨立於集團的遊戲業務及中國教育業務運作。合併將使集團能夠通過公司於GEHI所持股份的價值釋放並變現分拆業務的公允價值，預計將為股東創造重大價值，並釋放及變現剩餘集團的公允價值；

(ii)合併包括eLMTree的分拆業務與GEHI的新加坡業務的業務合併，預計將會產生業務協同效應。GEHI在新加坡的重要市場地位對分拆業務具有戰略重要意義。目前，分拆業務正在新加坡及東南亞其他地區探索國家級項目的機會。通過GEHI進軍新加坡市場將有利於分拆業務在該地區的發展；

(iii)合併將集團提供一個獨立的融資平台，並可擴大GEHI旗下的eLMTree的股東基礎，從而納入全球教育業務的投資者，進而增強分拆業務的融資能力，推動業務增長；

(iv)合併將為投資者、金融機構及評級機構提供更高的透明度，令彼等能夠獨立了解剩餘集團及eLMTree的營運及財務狀況，有助於投資者在更瞭解剩餘集團及eLMTree各自的經營業績、財務狀況、管理、策略、風險及回報的情況下作出投資決策；

(v)合併將使剩餘集團專注於其遊戲業務及中國教育業務；

(vi)合併將使剩餘集團及eLMTree建立獨立的公司形象，從而提高其吸引投資者、合作伙伴及員工的能力，以進一步發展各自的業務；及(vii)紐約證交所是全球知名的證券交易所。eLMTree與紐約證交所上市公司的合併將加強eLMTree的聲譽，進而支撐eLMTree未來在美國及全球的業務增長及融資能力。