格隆匯2月11日丨凱萊英(06821.HK)宣佈，於2022年2月11日，公司連同其為實現合併事項而專門設立的全資附屬公司("Merger Sub")與Snapdragon及售股股東的代表以及其他各方訂立合併協議及計劃，據此，公司將透過Merger Sub與Snapdragon進行法定合併收購Snapdragon("合併事項")，代價約為5794萬美元將以公司內部資源以現金支付。

根據合併協議，公司將(i)於達成交割條件後，向售股股東支付代價的首期付款，現金總額約為5215萬美元，其中約360萬美元將存入托管賬户；及(ii)交割後，向售股股東支付代價的第二期付款(即獲利能力代價)，總金額最高約為579萬美元，倘Snapdragon截至2022年12月31日止年度的經審核賬目所載的收益滿足若干預設目標。倘2022年收益等於或大於2000萬美元，實際獲利能力代價將為579萬美元，而倘2022年收益介乎1500萬美元至2000萬美元，獲利能力代價將按以下公式計算：獲利能力代價=579萬美元(2022年收益-1500萬美元)/500萬美元。

合併事項的代價乃由公司與Snapdragon公平磋商釐定。此外，公司在評估該代價時亦考慮了若干因素，包括(但不限於)(a)基於Snapdragon於截至2021年9月30日止前九個月財務資料的盈利能力及業務前景；(b)Snapdragon是流動化學的全球領導者，擁有該領域的尖端技術並有很大潛力應用於藥物合成和生產；(c)Snapdragon在早期工藝開發方面的專業知識及其與MNC及生物技術公司的合作伙伴關係會對公司提供的晚期及商業化階段的CDMO服務產生重大協同作用，並進一步加強公司為客户提供一站式解決方案的能力；及(d)過去幾年裏，與Snapdragon的有效合作促進了雙方高級管理層之間的信任關係，並且收購Snapdragon作為公司全球發展戰略的一部分，具有重要的戰略價值和意見。基於上述，董事認為合併事項的代價屬公平合理。

於公吿日期，公司擁有Snapdragon約18.18%的權益。於合併事項完成後，Merger Sub將與Snapdragon合併及併入Snapdragon，Snapdragon為存續公司，並且Snapdragon將成為公司的全資附屬公司。

公吿稱，公司是領先的技術驅動型CDMO公司，提供貫穿藥物開發及生產全過程的綜合解決方案，擬積極尋求戰略收購及投資，以豐富其服務產品線，擴大全球佈局。Snapdragon擁有強大的人才庫、豐富的海外客户網絡及在創新藥物及API生產中應用連續生產技術的尖端技術。於收購事項完成後，Snapdragon將作為公司的海外研發平台，進一步加強公司於小分子CDMO領域的研發實力，尤其是在連續生產技術方面，並透過Snapdragon現有客户網絡擴大公司的海外佈局。同時，Snapdragon也將與公司美國波士頓研發中心形成協同，進一步縮短海外生物技術客户服務半徑，顯著提升覆蓋包括大製藥公司和生物技術公司在內的服務能力，早期綁定創新藥臨牀項目並助推更多有價值的創新藥上市。因此，公司認為達成合並事項符合其業務及增長戰略。