格隆匯8月5日丨ESR(01821.HK)發佈公吿，公司、ARA及賣方已於2021年8月4日就集團與ARA集團的建議業務合併訂立收購協議。ARA集團是亞太地區最大的房地產資產管理公司，截至2021年6月30日，ARA集團及其聯繫人所管理的總資產達950億美元，並擁有發展最快的新經濟房地產平台。ARA為公共及私募投資基金進行集資、管理及提供意見，該等基金投資於各種傳統房地產資產私募房地產信貸及基礎設施，並且通過其附屬公司Logos投資於“新經濟”房地產資產，包括物流及數據中心(“新經濟”)。ARA營運一個着重於亞太地區全球平台，涵蓋中國大陸、印度、日本、澳洲及新西蘭、韓國、中國香港及新加坡等主要市場。交易完成時，ARA將持有Logos的86.4%股權。

董事會相信，建議交易將提升股東價值，並表明公司將繼續實施其於2019年在聯交所上市時宣佈的策略。建議交易亦為公司提供機會，可在領先新經濟房地產平台的驅動下，於地域、投資戰略及風險/回報方面擴展其基金管理平台。

受限於現金代價調整，51.92億美元的總代價將以下述方式清償：現金5.19億美元；以每股股份27.00港元的價格發行1,234,438,841股代價股份，合42.86億美元；及發行111,459,237份代價VLN(將按代價股份價格(經適當調整)轉換)，合3.87億美元。

公司可在收購協議日期至交易完成七個營業日前之日期間發行新股份，條件是(其中包括)，該等股份將以現金為代價，按等於或高於公司商定股價(即27.00港元)的每股股份價格發行，且該發行的現金所得款項總額不超過10.38億美。倘作出認可發行，將運用額外現金的全額清償部分總代價。在此情況下，現金代價金額、代價VLN本金額、轉換股份數目以及將分配予各代價收受方(Logos創始人、ARA高管、SMBC及Ivanhoe Cambridge除外)的代價股份數目將作相應調整。

根據收購協議，SMBC作為向公司出售其ARA股份的賣方將按每股27.00港元的發行價獲發行118,166,110股代價股份，。此外，SMBC已同意認購或促使他人認購，且公司已同意按每股25.35港元的認購價以2.5億美元的總認購價向SMBC及/或其指定關聯方配發及發行合共76,689,349股額外股份。因此，交易完成時，SMBC將獲發行代價證券及SMBC認購股份，代表合共205,014,113股股份，佔經配發及發行代價股份及SMBC認購股份且代價VLN已全數轉換後經擴大已發行股份總數的4.6%(假設現金代價調整未獲行使)。

假設並無行使現金代價調整，代價股份將佔該公吿日期現有已發行股份總數約40.33%，及佔配發及發行代價股份及SMBC認購股份後經擴大已發行股份總數約28.24%。假設並無行使現金代價調整且代價VLN全數轉換，代價股份及轉換股份將佔本公吿日期現有已發行股份總數約43.97%，及佔配發及發行代價股份、SMBC認購股份及轉換股份後經擴大已發行股份總數約30.02%。

Logos創始人已與ARA簽署Logos經修訂股東協議，以規管其作為Logos股東的關係，自交易完成起生效。根據Logos經修訂股東協議，交易完成後三年屆滿當日或該日之後不久，公司將按照獨立估值師於收購時釐定的公平市價收購Logos創始人持有的Logos股份，但受限於45億美元的金額上限。商定Logos代價上限便於根據上市規則將建議交易(包括Logos少數權益收購)分類。Logos少數權益收購的代價將通過向Logos創始人發行新股份及/或支付現金(由公司選擇)清償。在轉讓其股份前，Logos創始人將在經擴大集團支持下繼續管理Logos集團的日常運營。