格隆匯5月28日丨首創鉅大(01329.HK)宣佈，公司已籌備成立該計劃－一項名為中聯首創證券－首創鉅大奧特萊斯二期資產支持專項計劃的資產支持證券計劃，該計劃將發行規模不超過人民幣32.68億元的資產支持證券(即發行)，該計劃通過將發行之所得款項注入該基金，間接獲得該等項目公司全部股權，從而實現該等物業的資產證券化。該基金將使用該等注入款項支付收購該等項目公司之股權對價，並向該等項目公司提供股東貸款。

為籌備發行，集團已進行內部重組，其將涉及以下主要步驟：(1)基金管理人已設立該基金，原始權益人(公司的全資附屬公司)已認購初始基金份額；(2)該基金(由基金管理人作代表)已同意根據股權轉讓協議的規定向相關賣方收購該等項目公司全部股權(即出售事項)；及(3)該計劃(由計劃管理人代表)已同意向原始權益人收購初始基金份額，並以發行的所得款項向該基金進一步注資(即內部重組)。

在發行及內部重組完成後，該計劃持有該基金的全部權益，而該基金持有該等項目公司的全部股權。該等項目公司將繼續持有各該等物業，並已委託原始權益人管理該等物業的日常運營。由於內部重組，各項目公司將繼續作為本公司的附屬公司入賬，而該計劃、該基金及該等項目公司的財務業績仍將併入集團的財務報表。

該計劃分為(i)優先級資產支持證券；及(ii)次級資產支持證券。原始權益人已於2021年5月28日與計劃管理人就認購全部次級資產支持證券訂立認購協議。

就發行而言，集團已與計劃管理人及╱或基金管理人訂立以下資產支持證券協議：

項目合作協議

於2021年5月28日，上海鉅礐(為公司的全資附屬公司)與計劃管理人訂立項目合作協議。根據項目合作協議，計劃管理人同意以該計劃的管理人及該計劃的承銷商之身份提供服務。計劃管理人將有權收取(a)承銷費人民幣2,340,000元，即優先級資產支持證券發行承銷部分的0.09%；及(b)計劃管理費每年人民幣1,470,600元，即發行所得款項的0.045%。

基金合同

於2021年5月28日，原始權益人與基金管理人及基金託管人訂立基金合同，內容有關(其中包括)每年應向基金管理人支付人民幣2,777,800元作為該基金的管理人之管理費，即發行所得款項的0.085%。

於2021年5月28日，各項目公司、計劃管理人、基金管理人、資產服務機構及中聯基金訂立物業資產服務協議。根據物業資產服務協議，待該計劃生效後，資產服務機構獲委託運營及管理該等物業，包括但不限於該等物業的招商、租賃、推廣及維護。各項目公司須於每個季度開始後的15個營業日內向資產服務機構支付年度管理費(視乎各項目公司於期限內將產生的收入而可作調整)的四分之一。

於2021年5月28日，公司、計劃管理人、基金管理人及首創置業訂立增信安排協議。根據增信安排協議，公司將就以下各項承擔責任，其中包括(i)倘該計劃沒有足夠的資金向優先級資產支持證券持有人支付所需的分派(包括其本金及按固定票面利率計算的年度回報)而出現的任何短缺；(ii)該等項目公司的運營開支、外部債務及資本支出；(iii)該計劃成立前該基金及該等項目公司的税費、負債、法律責任風險(如有)；及(iv)因委託資產服務機構管理該等物業之日常運營而產生的違約責任(如有)。公司將就該計劃承擔責任而首創置業須就公司因增信安排協議產生的義務而須承擔的有關補足義務提供擔保。

於2021年5月28日，公司、首創置業、計劃管理人及基金管理人訂立優先收購權協議。根據優先收購權協議，公司已獲授優先收購權，以收購(a)該計劃持有的所有基金份額及其他專項計劃資產；(b)該基金所持有的該等項目公司的全部股權及債權；及(c)該等項目公司所持有的全部該等物業或相關權益(倘若該計劃達致其到期出售階段(即通常在計劃生效日期後第二年結束時起)。為獲得優先收購權，公司或公司指定的公司或須根據優先收購權協議中規定的條款，每年就優先收購權向該基金支付費用，首創置業須就公司因優先收購權協議產生的義務而須承擔的有關付款義務提供擔保。