格隆匯 3 月 15日丨深高速(600548.SH)公佈，公司與公司間接控股股東深圳市投資控股有限公司(“深投控”)於2021年3月15日簽訂了一份《諒解備忘錄》，有關事項公吿如下：

為了積極推動國有企業改革，完善國有資產產業佈局，深投控擬將其擁有的深圳控股灣區發展有限公司(“灣區發展”)全部71.83%權益轉讓予公司。

2017年12月29日，深投控的全資子公司深圳投控國際資本控股基建有限公司簽約收購合和公路基建有限公司(“合和基建”，香港聯交所上市公司，股票代碼00737)。合和基建為一家於香港上市的公司，與其附屬公司主要從事廣東省高速公路設施建設業務，目前擁有廣深高速公路和廣東廣珠西線高速公路部分權益。經全面要約和配售後，至2018年9月18日止深投控擁有合和基建71.83%權益。合和基建於2019年4月30日更名為深圳控股灣區發展有限公司。

根據《諒解備忘錄》，深投控將與公司進行交易，以最終實現將其擁有的灣區發展全部71.83%權益轉讓予公司。公司於《諒解備忘錄》簽訂之日起5日內向深投控支付港幣1000萬元的誠意金，獲得灣區發展權益轉讓事宜的排他性權利，深投控在《諒解備忘錄》簽訂之日起6個月(“排他期”)內，不得與第三方商談灣區發展權益轉讓事宜。

雙方將就灣區發展權益轉讓涉及的具體作進一步的商討，包括簽約主體、具體標的、具體方式、交易價格、全面要約收購義務的履行或豁免、境外投資審批或備案程序的履行、現有債務的承接等事項。若雙方無法在排他期內就灣區發展權益轉讓的方案達成共識並簽訂最終具備法律約束力的轉讓協議，《諒解備忘錄》約定的所有義務將被終止或解除，深投控向本公司全額返還誠意金。若任何一方違反《諒解備忘錄》的約定，守約方可沒收誠意金或者獲得雙倍誠意金的返還。

深投控與公司就灣區發展權益轉讓事宜簽署《諒解備忘錄》的主要目的在於迅速抓住深圳推動國企改革以及完善產業佈局的交易機會，以實現獲取優質收費公路資產，擴大收費公路業務規模和盈利基礎的目標。

若該項交易得以落實，公司預計其可能將構成公司的一項需要股東大會批准的“交易”和“關聯交易”，且需要滿足多項先決條件，包括但不限於各交易主體的內部決策以及政府機關、監管部門、有關銀行及相關方的批准或同意。截至公吿之日，除了上述“排他期”和“誠意金”的條款之外，深投控與公司還未就灣區發展權益轉讓的具體事宜形成具備法律約束力的其他重大約定。灣區發展權益轉讓存在較大的不確定性，公司董事會提醒廣大投資者注意風險。

若公司最終完成了灣區發展權益的協議受讓，公司可能需要根據香港《公司收購及合併守則》規則26.1就灣區發展的全部已發行股份(公司可能收購的目標股份除外)提出強制性全面要約。公司擬根據收購守則規則26.1附註6(a)向香港證券及期貨事務監察委員會申請豁免嚴格遵守強制性全面要約義務。該項豁免申請能否獲得批准存在不確定性，因此，受讓灣區發展權益事宜是否會觸發本公司根據收購守則進行強制性全面要約的義務存在不確定性。