格隆匯 7 月 31日丨海爾智家(600690.SH)公佈，公司作為要約人，請求海爾電器董事會在先決條件達成後，向計劃股東提出私有化海爾電器的建議，該建議將根據百慕大公司法第99條以協議安排的方式實行，計劃股東將獲得海爾智家新發行的H股股份作為私有化對價，換股比例為1:1.60，即每1股計劃股份可以獲得1.60股海爾智家新發行的H股股份，同時作為私有化方案的一部分，協議安排計劃生效之日起七個工作日內，海爾電器將向計劃股東以現金方式按照1.95港元/股支付現金付款。協議安排生效後，①海爾電器將成為海爾智家全資子公司(假設EB轉CB方案生效)，並從香港聯交所退市；②海爾智家將通過介紹方式在香港聯交所主板上市並掛牌交易；③計劃股東將成為海爾智家H股股東。

經公司申請，公司股票將於2020年8月3日開市起復牌。公司將於股票復牌後繼續推進相關工作，按照相關法律法規履行信息披露義務。

協議安排具體將通過如下步驟實現：①所有計劃股份將被註銷；②就每1股被註銷的計劃股份，將獲得1.60股海爾智家新發行的H股股份及1.95港元/股海爾電器支付的現金付款；③海爾電器已發行股本將通過註銷計劃股份的方式予以削減，並在削減後通過向海爾智家發行與註銷計劃股份相同數目的新股份，使得海爾電器的已發行股本金額與交易前保持一致；以及④在該計劃生效後，從海爾電器的股本溢價及其他儲備科目中減少相當於註銷計劃股份的現金付款的金額(將構成百慕大公司法下對海爾電器已發行股本的削減)。

私有化協議安排提議將以海爾智家以介紹方式在香港聯交所主板上市方案通過為先決條件，同時，海爾智家以介紹方式在香港聯交所主板上市以私有化協議安排方案通過為先決條件。

海爾電器其餘大約41.59%已發行股份由海爾電器其他股東持有，將作為計劃股份的一部分，在協議安排生效後被註銷。此次交易以實現海爾電器退市為目的，此次交易完成後，海爾電器將成為海爾智家全資子公司(假設EB轉CB方案生效)，並從香港聯交所退市。

此次交易系以海爾智家新發行的H股股份作為私有化對價，以協議安排的方式私有化海爾電器。根據百德能出具的《H股估值報告》，截至《H股估值報告》出具之日，海爾智家H股價值的預估範圍為16.45元/股-16.90元/股(約等於18.23港元/股-18.72港元/股)。基於上述估值、換股比例及現金付款金額，與截至報告書出具之日的計劃股份數量，計劃股東在私有化方案下可獲得的海爾智家H股股份及現金付款的理論總價值約429.79億元-440.73億元(約等於476.08億港元-488.18億港元)。由於標的公司為香港聯交所上市公司，此次交易價格不以評估報告為依據，此次交易亦未進行資產評估。

若海爾電器私有化協議安排生效，公司預計將發行不超過2,857,351,251股H股股票，具體如下：

如可交換債券持有人在計劃登記日前全部不行使換股權，此次交易完成後，公司總股本為9,027,847,244股，海爾集團及海爾集團一致行動人合計持有和控制3,172,262,005股，佔公司此次交易後總股本的35.14%，除HCH(HK)以外的計劃股東將持有1,909,720,617股，佔公司此次交易後總股本的21.15%，此次交易完成前後，公司股東持股情況如下表所示：