作者丨徐豔麗

來源：華商韜略

股改凌亂還是再次偉大？

近期伴隨着頻繁的資本動作，海爾這家集體所有制巨輪，再次被股權結構的迷霧籠罩。

誰的海爾？

2019年10月25日，“青島科創第一股”海爾生物醫療股份有限公司在滬交所掛牌，首日大漲96%，市值最高達96.6億元。

繼今年年初以18.23億元入主A股公司星普醫科（後改名盈康生命）後，一年之內，這是海爾第二次加持醫療板塊，集團上市公司數量隨之增加到4家。

資本舞台的頻繁亮相讓這家巨型集體所有制企業屢屢被拉到聚光燈下。

解析海爾生物的股權結構，其控股股東為海爾生物醫療控股有限公司持股31.73%，海創睿（海爾集團創客激勵平台之一）持股10.13%。

這其中，海爾生物醫療控股有限公司是海爾電器國際股份有限公司（簡稱海爾國際）全資控股公司，而海爾集團公司持有海爾國際51.2%的股份。

簡言之，上市公司海爾生物的實控人是海爾集團公司。

巧合的是，在年初海爾對星普醫科的股權收購中，接盤方背後的控股股東是盈康雙生（重慶）科技有限公司，而盈康雙生也是海爾國際的全資子公司。

11月中旬，有自媒體以海爾國際為線索，牽出背後一系列關聯繁雜的持股關係及管理層合夥人制度。以海爾國際為中介，海爾系的隱形之手頻繁擴張資本版圖與上市圖譜，在一系列的資本騰挪中背後不乏管理層身影閃現，這其中是否存在企業股權轉移或資產外流？

針對海爾股權迷局，華商韜略結合上市公司公開資料，對海爾看似凌亂的“股改方案”進行了梳理，試圖打開籠罩着迷霧的“黑匣子”。

首先要起底的是海爾國際這個資本抓手。

海爾國際前身原是青島海爾洗衣機股份公司，1997年更名，目前持有海爾非白電業務的主要資產，包括生物醫療、日日順物流等板塊。

海爾國際的股東構成為，海爾集團公司持股51.2%，青島海創客管理諮詢企業（簡稱海創客）持股48.8%。

這個海創客——後面還會提到，由海爾內部職工持股會變更而來，可以理解為海爾全員持股平台，由張瑞敏等67名高管合夥人帶領組建，公開資料顯示，海創客已將所持有海爾國際股權對應的全部表決權委託給海爾集團行使。

也就是説，充當海爾資本運作主體的海爾國際，是海爾集團具有實際控制權和全權表決權的直屬公司。

以此為背景，再來剖析海爾系4家上市公司：海爾智家（原青島海爾）、海爾電器、海爾生物與盈康生命；

海爾智家，經營海爾主要白電業務，連續兩年入圍《財富》世界500強，去年銷售額1833億，資產規模逾1800億。

該公司是海爾集團的旗艦公司，經過一系列配股、轉讓、定向增資等，大股東為持股19.76%的海爾國際；與此同時，海爾集團、青島海爾創業投資諮詢有限公司、青島海創智管理諮詢企業分別持股16.84%、2.7%、1.15%，後兩者為海爾集團一致行動人。

如上文了解，海爾國際受海爾集團控制，所以海爾智家的實際控制人是海爾集團公司。

再看海爾電器，是海爾智家的子公司，主營洗衣機、熱水器、淨水機及家電渠道業務。年營收852.5億，資產淨值257.5億。

海爾電器的母公司海爾智家，持股45.64%；二股東HCH（HK）Investment Management Co, Limited持股12.01%，後者已將所有投票權委託給海爾智家，即海爾智家合計控制57.65%股權。

海爾集團是海爾智家的實際控制人，海爾智家是海爾電器的控股公司，所以海爾電器最終控股公司亦為海爾集團。

海爾生物前文已表，實際控制人為海爾國際，海創睿持有的10.13%股權表決權已委託給海爾集團。所以海爾生物的實控人也是海爾集團。

最後一家盈康生命，控股股東為盈康雙生，盈康雙生為海爾國際全資控股子公司——因此實際控制人也是海爾集團。

綜上，海爾系全部4家上市公司的實際控制人、最終控制母公司或最終控股公司都指向海爾集團公司。

這麼一堆複雜的持股關係網背後，位於塔尖的集團公司能實現對各子公司表決權的終極收歸，其中關鍵機要，在於對海爾國際的運用和控制。

作為海爾系核心資本運作平台，海爾國際看起來頻頻在海爾系資本擴張中扮演重要角色，但實際並未動搖海爾集團的集體所有制的產權本質。

至於員工持股平台海創客為何與集團公司共同持股海爾國際，張瑞敏等核心高管又在其中具有何種話語權，我們下文會進一步分析。

在產權歸屬上，目前可以確認的是，通過直接控股、間接持股、表決權委託等形式，4家上市主體及旗下子公司的實際控制人均是海爾集團，海爾集體所有制性質與子公司控制權都沒有發生改變。

改革被罵，不改就死

花這麼大力氣，搞這麼多層的配股、分權、業務組合，若不是對股權動心思的話，海爾管理層到底圖什麼？

作為一家大型集體所有制企業，股權改革是一柄高懸海爾頭頂二十多年的劍。

改制是中國一代企業家的集體陣痛。過關者，管理制度看齊現代企業；失利者，巔峯跌落甚至企業觸礁。

作為集體經濟的燈塔和中國製造之光，海爾高層的改革壓力可想而知。從上世紀末探索產權改革至今，海爾在“體制改革大討論”中屢屢被推進旋渦。

2004年郎鹹平的一篇“四問海爾”，把海爾探索多年的員工持股模式推向風口浪尖。不同於顧雛軍的強烈反應，被“精準打擊”的張瑞敏異常冷靜，並未對外做任何迴應。

據知情人爆料，張瑞敏曾在海爾內部會議上説道：“對質疑最好的迴應就是發展；我們發展壯大了，質疑就是錯的，我們不發展了，質疑即便是無稽之談那也是對的。”

2004年海爾集團全球營收突破1000億，成為中國首家千億家電企業。那一年美的還是百億小將，珠海想作價9億賣掉格力。

此後至今十五年，家電產業開啟一輪私有化浪潮與大併購週期，不止一家品牌在海爾之後躍上千億門檻，何享健、方洪波、董明珠、李東生等一批企業家也成為中國智造的領軍人物。

2013~2014年以來，家電行業增長出現遲滯，規模效益一再萎縮，冰洗空產能過剩，價格戰從電商到實體渠道全面蔓延，白電市場陷入“殺敵一千自損八百”的慘烈境地。

當上個十年還不在同一段位的競爭者在私有化後步步騰飛，海爾這位老大哥亟需通過股權改革，大膽革新利益分配機制、激發8萬員工的創新活力，實現企業的轉型升級。

改革可能有風險，但不改就會被時代拋棄。這就是海爾的盛世危局。

萬人持股，千團賽馬

2009年，IBM“救世主”、前董事長路易斯·郭士納與“海爾教父”張瑞敏會面。

兩位管理者相見，張瑞敏在紙上畫了個倒三角的組織結構圖，還沒開始説話，郭士納就眼睛一亮，興奮道“我知道你要説什麼了！”

一個倒三角，倒空了海爾1萬多名發號施令的中層管理者。

張瑞敏在海爾內部強化“人單合一”管理模式，激勵每個員工與創造的用户價值保持一致，“員工聽用户的、去中心化、去中介化”，打掉盤根錯節的科層化結構，讓組織與業務模式全面向互聯網化轉型。

2014年，海爾開啟了互聯網思維下的“三化改革”——企業平台化、員工創客化、用户個性化，整個集團開始大力推行全員創客機制。

創客競賽，這個在互聯網企業中或許並不鮮見的激進規則，幾乎徹底顛覆了大集團化的傳統考核標準與利益分配體系。

海爾全員創客機制有三個獎勵原則：

一是起點均等。誰創造的價值大，誰就擁有股權份額，分紅多少由創造的增值收益大小決定，而非按照級別和資歷來分配；

二是動態優化。根據為用户創造價值的多寡，有進有出、有升有降地調整股權激勵對象和份額，避免一旦擁有股份就失去創新動力；

三是利益共享、風險共擔。創客遵循對賭跟投原則，項目虧損優先用創客跟投部分抵損；項目超額盈利，創客享受溢利。

通過創客三原則，海爾試圖在8萬職工隊伍中創造一種“誰創造誰收益”“賽馬不相馬”的市場化、無等差報償體系，推翻過去的固定薪酬制和崗位級別待遇。

按張瑞敏的説法，海爾只留三類人：平台主，小微主，創客。

讓創業者成為企業主體，組織結構變高塔為扁平網，沒有上級給你下達命令，用人權、決策權、分配權讓渡給基層創業者，集團變為服務者、資源對接者、護航者。

想法很美好，現實很骨感，關鍵在於機制能否落地。

海爾不同於一般上市公司的股權激勵，一般上市公司的股權激勵誰拿多少股份、期權和分紅獎勵由領導説了算。海爾強調的是人人公平，獎勵能為用户創造價值者。

公有制企業改革就像戴鐐銬跳舞。

既要維護公有制地位、保證多數人利益、避免資產流失，又要實現產權多元化、促進資本擴張、建立現代企業制度、調動職工積極性實現共同富裕。

太保守，老牛拉破車；太激進，脱韁臨深淵。

▲張瑞敏：不加速就無路可走

在探索、試行多年後，海爾最終在不改變集體所有制的基礎上、在不動用股權利益存量的前提下，選擇用利益增量鼓勵改革、獎勵價值創造者——

為激勵普通員工自下而上參與創新，海爾拿出每年淨資產收益中原本用以獎勵管理層的部分，注入職工持股會（後更名為海創客等），轉化生成“創客股權”，擴大為對全員創客的獎勵。

據知情人透露，在今年10月底召開的海爾集團第七屆職工代表大會第七次會議上，對“創客股權”做了一系列更為細化、嚴密的詳細説明，如：

創客股權是一種虛擬資本額，被激勵對象並不真正擁有所有權，創客股權沒有繼承屬性，僅享有激勵權，例如激勵對象可分享創客股權的收益、創客股權可用於跟投創業項目等，同時也特別強調了激勵的多少不僅是取決於持有創客股權的多少，而且取決於創造價值的大小。

除此之外，也對創客股權的相關事宜做了説明：創客股權不可轉讓、不可被繼承、不可被清算、不可被任何第三方主張債權或執行，離職則無償自動收回；

當創客退休、或被上級組織部門調離以及出現特殊情況時（喪失勞動能力、身故等），可以實現股份變現；

按規定，創客股份的變現只能由海爾集團回購，回購的創客股權可用於獎勵給新進入激勵平台的創客。以此保證海爾集團的主動權，同時激發新創客的創業積極性。

從上述信息來看，與海爾相關管理層之前在公共場合的相關表述相吻合：大股東給小股東讓利，現在的管理者給未來的管理者讓利。

也因此，前文“創客三原則”中提到的股權激勵、分紅，皆是就“創客股權”而言，並非動用集團原始股。一切對創客的激勵都源於對資產收益增量部分的再分配，且創客股權不可轉讓、不可繼承。

利益存量留在集體，利益增量激勵個體。這是海爾管理層為破解機制改革難題而給出的思路。

基於這個思路，回過頭來再看海爾的股權改革，我們就不再難理解文章第一節中對海創客這個員工持股平台留下的質疑——

為什麼海創客要入股海爾國際，以及海創客與核心管理層的關係。

由於擔負着海爾全員創客機制的資金池、激勵源頭作用，海創客有必要擁有持續、穩健、增值的收益結構。

入股海爾國際這個海爾系核心資本平台，實現了海創客對相當部分海爾資產收益增量的分紅，相當於把員工賺的錢拿來獎勵給創造用户價值的員工。

作為創客激勵平台，海創客的執行事務合夥人為“海創客投資”，後者是由張瑞敏（海爾集團董事長）、樑海山（海爾智家董事長）、周雲傑（海爾電器董事長）、譚麗霞（海爾金控董事長）等四位海爾核心高管組建的投資管理公司。

據華商韜略查證，該公司並沒有對海創客平台收取任何管理費和分成，從這個角度看，它的存在應該是起到海爾在推行小微之後的戰略聚焦作用，目的在於保持集團戰略方向的一致性、穩定性、前瞻性。

經過以上一系列牽動全身、互相配套的股權改革、收益再分配、創新激勵與規則制定，海爾最終形成了服務於創客制的一整套基礎制度。

據海爾近期召開的職工代表大會披露，截至去年底，海爾內部累計接受創客股權激勵的員工達2000餘人，到2020年末激勵計劃擬擴展到10000人左右。

“萬人持股”，這在國企與集體所有制企業改革中可能將成為創紀錄之舉。

止謗莫如自脩

在集體所有制的生產關係土壤上激發萬人持股的生產力，給予每個員工平等爭取利益的機會，讓體制內的海爾人具有家庭聯產承包責任制的自由度、積極競爭、飢渴創業，這是新“海爾模式”的邏輯。

這個邏輯威脅了大鍋飯思維和既得利益者。創業有成有敗，按勞分配有高有低。

這個邏輯成就了價值創造者。

雷神，一個海爾平台孵化的遊戲筆記本品牌，獨立創業第一年融資超2250萬，第三年登上新三板，創始人路凱林之前是在海爾工作十幾年的銷售員。

做食品農業產業租賃的邱興玉，在海爾金融平台孵化出一家小微公司，二十幾人的團隊一年業務量10個億。

據公開資料，海爾平台上目前除4家上市企業外，還擁有2家獨角獸企業、12家瞪羚企業，A輪以上創業公司66家，天使輪、種子輪創業公司200多家，孵化加速的創業項目300多個，孵化小微4000多個。

“青島的出租車司機們一到晚上就在海爾工業園5號門趴活兒，不會擔心沒單接”。[1]

在青島，環繞在海爾路上的灰白羣樓蕩起一股後廠村般的求生欲和飢餓感。

這種飢餓遊戲並不容易適應，用户決定價值、管理者直面一線、創業者自負盈虧；這個遊戲又十分誘人，很多幾人、十幾人的小團隊年產值過億，“在一家集體企業看到了財務自由的可能。”

去年3月，海爾第三次成為哈佛研究對象，《海爾：一家孵化創客的中國企業巨頭》入選哈佛商學院教材案例。

在研究“人單合一”模式與創客制度後，哈佛商學院教授莎貝思·坎特認為：海爾的變革沒有先例，但目前實踐證明是成功的。

2019年是海爾創立35週年。

經過十年互聯網化轉型和全員創客機制改革，目前海爾在傳統家電業務譜系中延伸出智慧家庭、工業物聯網、生物醫療、小微金融等多個新產業體系。

去年年報，海爾集團全球營業額2661億元，同比增長10%；實現生態收入151億元，增長75%。

由於美的和格力的家電是整體上市，而海爾家電是部分上市，上市部分又分成上海海爾智家和香港海爾電器兩個公司，導致很多媒體習慣拿海爾智家的數據與美的、格力的數據作比較，或者是對海爾結構的不瞭解，或者是海爾的宣傳有欠缺；因為這種比較，是不準確的。

▲企查查截圖

一個月前，伴隨格力混改落定，海爾成為家電三巨頭中唯一尚未私有化的企業。

它的4家上市公司、近百家關聯企業資產與2000多億品牌價值，依舊歸海爾集團集體所有；它的每一步改革舉措都接受全體所有者和公眾的聚焦、討論和質疑。但從另一個側面來看——海爾的創客制，可以成為企業機制改革的借鑑。

“慎於首戰，首戰必勝；迅速反應，馬上行動”。面對此輪改革激起的又一波外部爭議，張瑞敏繼續保持他“止謗莫如自脩”的行事風格。

這位在21世紀不用手機也沒有微信朋友圈的企業領導人，習慣在沉默深潛中領導企業激變、進化，並帶領海爾成為全球首家進入BrandZ全球榜單的物聯網生態品牌企業。