作者：史提芬▪趙

2017年底，世界衞生組織(WHO)和世界反興奮劑機構(WADA)正式把大麻二酚(CBD)從“違禁物質清單”中刪除，揭開了漢麻產業全球的科研及商業開發的序幕。自從2001年中國加入WTO以來，中國企業在全球各個行業中都體現出了強大的競爭力，尤其是新興行業，如光伏、雲計算、電動汽車、5G、生物科技等，都出現了中美兩強爭霸的局面。面對漢麻這一橫跨現代農業、消費、醫療、科技四大板塊的新興產業，中國企業當然不會缺席，多家上市公司跑步進場，在眾多的合作中，我們總能發現漢麻集團的身影。

由於進入行業最早、佈局最全，漢麻集團目前擁有工業大麻全牌照且擁有核心品種資源。專注於工業大麻全產業鏈投資，在全球範圍內開展育種、種植、提取、研發、生產及銷售工作，產業涵蓋生物製藥、食品、保健品、美容化粧品、醫療器械、紡織、新材料等多個領域。

由於漢麻集團還未上市，關注大麻的二級投資者唯有通過追逐和漢麻集團有業務合作的上市公司來分享漢麻集團的成長，這宛如火影忍者中鳴人的多重影分身術，總是在分身破滅後才發現真身就在最意想不到的位置從天而降。11月22日，港股雄岸科技(01647.HK)的一紙公告，讓我們有機會捕獲漢麻集團的資本真身。

於二零一九年十一月二十二日，本公司、漢麻集團及素麻生物訂立框架協議，據此本公司擬收購及漢麻集團擬出售於素麻生物的51%股權。 素麻生物的業務範圍包括(i)工業大麻及籽種的科學研究、培育、種植、加工及其產品的銷 售；(ii)農副產品收購及銷售；(iii)生物技術的開發應用；及(iv)貨物及技術出口業務。 可能收購事項的代價乃經參考由本公司聘任的估值師將予編製及出具的估值報告而釐定， 並將通過向漢麻集團或其所指定的團體配發及發行本公司的新股份之方式償付。

漢麻集團這次跟雄岸的合作與其他上市公司合作有兩點不同，

第一、漢麻集團將其育種和種植領域的核心子公司素麻的控股權注入到雄岸科技。

第二、這次漢麻集團要的是雄岸科技股份不是要現金。

港股老司機們應該知道，港股的這種做法通常是借殼的第一階段，後面漢麻集團會控股雄岸科技嗎？，會把雄岸作為漢麻集團的資本運作平台嗎？

答案就在昨晚天風證券的電話會議裏。按漢麻集團董事長譚總的説法：“漢麻集團當時成立之初有一個理念叫做實業興邦，資本為王的我們的宗旨。進入資本市場是漢麻集團一直的願望，擁有一家未來我們可能控制的上市公司的平台也是我們積極尋求的一個方向。因此漢麻集團是有整個集團資本運作的意願的。

對於我而言我還是真的想做一家我們控股的上市公司，但是這個事情本身應該説還要根據我們跟姚總的合作的進程，還要符合港交所、證監會的一些管理制度，在這種基礎之上如果有可能的話不排除我們有其他的會下一步的想法。”

這個説法也得到了同場的雄岸科技現任主席姚勇傑的認同，他表示：“雄岸以後我們會把大麻這塊業務讓譚總整體操盤”；“未來我們也是開放心態在合法合規的前提下我們也不排除讓第三方作為我們雄岸科技的大股東，這個我覺得在符合香港聯交所的規定前提下也不排除。”

可見雙方都有強烈意願做進一步的資本整合，但漢麻集團要想借殼雄岸，還需要幾個前提條件。首先，本次素麻科技51%的股權要成功注入；其次，雙方在後續的合作中發揮協同效應，加深瞭解；最後，在合規合法的前提下進行下一步的資本合作。筆者以為三點中最重要的是第二點“協同效應”！

至於雙方的協同效應，漢麻集團主席譚總在會上如是説：

“其實跟雄岸科技的合作我們在前幾個月當中就相互有了關注還有深入的交流，只是事情進行得比較隱蔽。因為雄岸科技在工業大麻產業和區塊鏈佈局與漢麻集團高度吻合，漢麻集團這次收購股份不僅可以快速推動工業大麻產業的發展，因為漢麻集團不是一個資本平台公司，同時在全球工業大麻區塊鏈的溯源應用還有一些大麻的數字貨幣應用場景上面也會有一些找到一些新的應用場景，因為我覺得在這種情況下雙方意願和我們的合作時機還有我們的產業佈局都是高度吻合，才有了今天素麻、漢麻集團第一次把核心資產51%的控股權注入到一家上市公司的一個運作的過程。”

“雄岸科技在工業大麻產業上面的佈局是非常完整的。它在美國包括提取包括黑龍江的種植，因為我們漢麻集團也是第一個取得黑龍江品種資源的一個公司，火麻1號不知道大家現在有沒有人知道，我們在黑龍江省取得的第一款品種。我們在黑龍江也有佈局，剛才我是強調了藥用這邊的雲南現在的一些地理優勢。實際上雄岸科技在整個黑龍江的佈局跟我們在雲南的佈局，我覺得會有一個協同作用。尤其是在美國，雄岸科技的佈局，這也是漢麻集團多年來關注的，我們在美國也有很多佈局和我們引進一些成果和合作夥伴的優勢，在全球戰略上面眼光上面雄岸科技跟漢麻集團也會形成一些互補。再有一個就是在整個現在比較火爆的區塊鏈的習主席提出的方向上工業大麻新產業的發展也是一個新的應用場景，所以我覺得這塊恰恰是漢麻集團的短板也還沒有找到非常好合作夥伴能去運用發揮的一個空間。所以這個也是我們願意跟雄岸科技一起發展的基礎。”

雄岸主席姚總也對雙方的協同效應做了補充：

“我再補充一下，跟漢麻集團合作的話確實漢麻集團在中國它的行業是當之無愧的龍頭，我們有理念既然我們在國內合作就和最好的龍頭合作，這次把核心資源注進來，我覺得會很好的協同。我們也看到一個趨勢，種子其實是源頭。現在走下來以後覺得中國種子含量只有1%左右存在種的，國外已經達到十幾，相當於國外種一畝我要種十幾畝，儘管國外生產成本比我們高，目前他們的綜合成本比中國低。整個大麻產業目前市場在國外、產業在國外，其實美國、加拿大那些大面積種植以後我們是沒有優勢的，所以我們跟漢麻的理念完全是抓種子龍頭，我這裏側重黑龍江，漢麻這裏重點是在雲南。目前來講雲南的種子含量是漢麻這裏大大的在全國是領先的，所以中國放開種大麻就是黑龍江和雲南，我們兩邊優勢都佔着。種植這塊漢麻這裏也有很多種植經驗在雲南，我們實實在在在黑龍江種植的面積是第二名的，取得了很多的經驗，未來我們覺得種植這塊可以讓農民去種就沒有問題的，只要我們輸出管理這塊。

另外，跟漢麻在美國的合作，大家可以互補降低管理成本，更好地協同。另外，這次跟漢麻合作還有一個重要點是什麼，我們大家都覺得要利用好境外的資本平台，通過雄岸科技境外的主體平台我們未來的共同目標是發一個全球的工業大麻的基金，這樣能夠利用境外平台更好的做整個工業大麻行業的一個優秀項目挖掘跟發現，同時孵化。我們做成平台化的企業，把雄岸科技做成工業大麻優秀項目的平台，行業的整合。

未來我們希望通過強強聯合進一步提升我們話語權做為則的制定者，同時我們也期待着區塊鏈這塊，香港已經給數字資產交易所發牌照了，這樣主要是鼓勵數字資產，把原來的IPO會變成STO，這樣我們一起關注，香港這塊牌照很快會下來，我們會在合法合規的前提下，我們會做大麻實體企業為支撐的大麻信息資源，希望未來做我們做大做強以後方便全球把大麻產業的交易結算定製定價，我們的目標合作起來還是比較偉大的，主要是在未來。”

雙方其實都是站在中國漢麻企業參與全球競爭的角度來闡述協同效應的，首先，漢麻產業的源頭在種子，也是最具科技含量的環節，目前國內種子品種CBD含量和國外相差太遠，可以説是已經輸在起跑線上。雄岸和黑龍江農科院合作進行育種，漢麻集團和中國科學院麻類研究所合作在雲南育種，雙方可謂英雄所見略同。而本次擬注入雄岸科技的素麻科技正正是漢麻集團負責育種、種植的核心子公司。也是目前國內最領先，盈利能力最強的漢麻育種企業。據譚昕總在會上的介紹，素麻公司的競爭優勢如下：

“因為工業大麻它的產業鏈形成是從種子、到種植、到提取、到科研、到產品、到銷售是一個產業鏈的閉環，所以現在種子的源頭實際上是產業發展的根本，類似於我們説公司它到底是跟誰合作是有個基因的問題，所以種子是代表我們中國未來在全世界工業大麻產業競爭力的一個核心表現。目前大家能知道的是中國品種以雲南為代表的雲麻7號和8號CBD含量還是比較低的，在國際市場上競爭現在處於劣勢，在報告當中已經充分表述了。其實這個事情漢麻集團幾年前就高度關注，我們下了很多功夫成立了素麻這家公司，但是素麻主要是以種子、育種來種植佈局的一家企業，它現在已經取得的成果大家都知道種植是需要有種植許可證的，素麻公司在雲南省擁有三張種植牌照，覆蓋了幾個地區，素麻生物也踐行是良種、良田、良法、良地的種植標準，主要是利用了基因工程、分子育種等新技術，挖掘培育具有中國競爭力的工業大麻優異的種子資源。科研團隊早期是與中國農科院麻類研究所蘇老師的團隊進行合作的，與中國麻類研究所的合作資源我們掌握了差不多有14700多份的品種資源，在現在中國麻類研究所通過我們漢麻集團在全球的蒐集和自身本身中國的一些種子基因庫，它現在屬於是全球保存數量最多，最豐富的品種庫。原來我們合作的首席科學家蘇老師有一個科研主幹力量有6人，專家小組都是在雲南進行了工業大麻的科研備案手續，這個是科研團隊的大概介紹。

成果方面，素麻公司已經取得了三個品種，比如工業大麻7號、工業大麻8號，喜人的是11月份我們取得了中漢麻1號的評審通過，這個在全省內外專家的共同的監督下完成的，這個品種現在THC低於了千分之1.3，因為我們工業大麻的紅線是千分之3，在千分之1.3的THC的情況下檢測出的CBD含量是超過3%的水平。理論上，我們優化種植這個品種我們今年應該是它的CBD含量在5%以上，這個也是我們一箇中國重大的突破，有望在明年這是在大田種植，我們在這個品種之上明年素麻是完成大田種植10%的品種，CBD含量品種的大規模種植。

其他的還有主要的軟件的著作權，申請的發明專利，也在知識產權上面漢麻集團一直是以專利持為發展方向的，所以在知識產權上面我們做了多種的保護，也取得了一定的成就。

從經營角度來看品種今年比較新，今年的利潤情況應該是在2000萬左右，我們預計它增長跟早年的提取板塊差不多，我們提取板塊是17年的時候2000萬，去年5600萬，今年是將近3億的利潤。所以我估算我們的素麻品種，當然這個是沒有通過審計的，明年是有望6000—8000萬，這個新的品種我們跟多家上市公司都已經簽訂了合約，他們是會使用我們的品種的。”

可見，一旦素麻51%的控股權注入完成後，雄岸科技將成為佈局雲南和黑龍江兩地全國領先的漢麻育種、種植企業。

另外一個協同點是海外的資本運作，由於目前CBD市場主要在海外，如果想在段期內給投資人帶來高回報，僅靠國內的育種和種植是不夠的，必須佈局海外市場，這也是雄岸和漢麻集團的共識，雙方都有所佈局，後面會利用雄岸科技這個境外資本平台做一些海外產業整合的事情。從這個角度看，控股一家港股比在A股上市，更適合現在的漢麻集團。

最後一個協同點是區塊鏈技術和大麻產業的整合，雄岸科技的主營業務就是區塊鏈，在區塊鏈技術的開發應用得到國家認可支持的大背景下，區塊鏈和大麻產業的結合已經具有操作層面的現實意義。姚總對此做了詳細的介紹：

“因為雄岸科技在區塊鏈包括我、包括我們原來CEO李笑來在這個行業都是非常有名的人物，我們的區塊鏈技術儲備確實是全球領先的。因為大麻這塊行業跟區塊鏈一樣都是一個新興行業，而且都是一個年輕人比較喜歡進入的一個領域，所以我們一直是佈局未來、投資未來，目前我們看到國家大力提倡區塊鏈發展，但是也反對借區塊鏈名義做一些ICO，做一些空氣幣那些，在習總書記講話以後香港計劃發放合規的交易所牌照。並要求設計資產必須有實體經濟作為一個背書，作為一個支撐，其實就是相當於把原來的IPO變成STO了。你公司產生的利潤你來分配給那些STO的通證的或者跟股票一個性質的持有者，這樣的話就變成了無非是把股票變成通證化變成數字化的形式，這個就非常符合區塊鏈服務實體經濟脱虛向實的規則，所以我們在密切關注。剛好有一個時間差，整個合規也需要一個時間，我們在相對的合規合法的基礎上我們在合適的時間儘量的推出以大麻實體企業，比如以素麻與我們共同合作的公司在美國的資產作為支撐我們會聯合一些其他的大麻行業優秀企業我們會推出一個大麻數字資產的交易品種。這個是一箇中期跟長期的規劃，我們希望整合優勢以後再加上未來跟漢麻集團合作的全球區塊鏈產業基金能夠把我們雄岸區塊鏈做成一個整合平台，當我們規模到一定程度通過大麻數據資產跟區塊鏈合規的交易所的結合，慢慢的我們希望在這個行業在全球做一些規則的制定，做一些交易的權力跟結算的權力，甚至未來考慮到在中國全面放開，比如説合規的CBD等等產品以後，我們有希望能夠掌握全球的定價權。大麻未來肯定是個大的品種，工業大麻，因為現在裏面有100多種成分，現在大家看到有越來越多的應用，未來中國這塊走在前面我們希望交易結算、定價等等方面規則的制定上掌握一定主動權，這塊我跟譚總是一拍即合，因為譚總本身就是中國工業大麻行業的龍頭，我們開玩笑説我們在國內幹不過第一就跟第一合作，共同合作強強聯合，中國以後這個產業在全球的優勢把握話語權我們會展開一個深層的合作，特別是有區塊鏈的這樣一個技術的積累。這個合作會成為全球領先的。”

整個會議聽下來，最明顯的感覺是漢麻集團非常有意願利用雄岸科技這個境外資本平台，來參與漢麻產業的國際競爭。如果整合完成，前期依靠素麻科技在育種和種植領域的絕對領先優勢，以及漢麻集團和眾多A股上市公司的戰略合作(訂單鎖定)未來三年營收和利潤都潛在爆發式增長。中期看香港資本市場是否認可區塊鏈及漢麻產業的結合，通過產業基金對境外業務進行併購整合孵化。長期看區塊鏈技術在大麻產業的應用，這一領域和全球是同一起跑線的，有機會做到國際領先。當然，目前素麻的注入還未完成，存在一定的變數，一旦注入完成，雄岸科技目前只有7億市值的公司而言，如果看好漢麻產業和區塊鏈行業，雄岸科技是個不錯的選擇。