格隆匯11月21日丨雲遊控股(00484.HK)公佈，就有關集團收購目標公司西瓜互娛69.84%股權及根據一般授權發行代價股份，根據投資協議，賣方、空中集團及目標公司向投資方共同且個別地保證及承諾(“溢利保證”)，目標公司於2019年6月1日至2019年12月31日期間、截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度(“保證期間”)經空中集團與公司共同確認及同意由核數師出具的審計報告所確認的税後純利(扣除目標公司合併財務報表內非經常性溢利及虧損以及公司與空中集團共同確認目標集團與公司及其附屬公司所產生的服務費後)(“實際純利”)，將分別不少於人民幣4300萬元、人民幣5200萬元及人民幣6200萬元(“門檻”)。

交易於2019年6月26日完成，據此，公司根據投資協議支付現金代價人民幣2000萬元以認購目標公司的新增註冊資本以及按發行價每股代價股份6.876港元配發及發行合共2226.8908萬股入賬列為繳足的代價股份予空中。所有代價股份由空中指定的託管賬户持有，將在達成個別保證期間的溢利保證的前提下分批發放予空中。

自完成當日至2019年8月，目標公司的業績基本符合集團於訂立投資協議時的最初預期。然而，自2019年9月起，目標公司的業績低於預期。鑑於業績倒退，目標公司的經營團隊進行了新的商務開拓以吸引新的加盟夥伴和合作方，並與部分合作方簽訂了商業推廣、活動等服務協議。然而，在發表目標公司結算至2019年10月底的未經審核綜合管理賬目及公司於2019年10月底發出一系列公告後，上述協議僅有少量金額獲確認。

此外，部分於2019年9月之前簽約的合作方擬更改合作條款以減少合作，而新近接洽的加盟夥伴及合作方仍未落實合作關係。因此，由2019年6月至2019年10月期間，目標公司僅錄得未經審核累計溢利約人民幣130萬元，即未經審核實際純利尚欠約人民幣4170萬元始達到投資協議原先協定的門檻。

集團已就2019年10月份經營情況的急劇惡化嘗試安排目標公司的業務團隊與合作方展開積極溝通，謀求改善目前情況。然而，由於目標公司的有關業務主要由公司前執行董事兼前首席執行官李魯一女士負責，而李魯一女士於10月底至11月初一直處於失聯狀態，後於2019年11月7日提出辭呈，因此與目標公司合作方的溝通進展緩慢。

於2019年11月11日，韓軍先生獲委任接替李魯一女士擔任公司執行董事兼首席執行官。韓軍先生獲委任後，預期原本李魯一女士的主要職責(包括目標公司的經營)將由韓軍先生承擔，而韓軍先生將帶領目標公司改善其目前的表現。

考慮到目標公司自2019年10月份起經營狀況突然急劇惡化，預料目標公司於2019年6月1日至2019年12月31日期間的實際純利可能少於人民幣4300萬元的門檻，可能無法達成投資協議所規定2019年6月1日至2019年12月31日期間的溢利保證。

為協助目標公司改善現時狀況，集團擬向目標公司提供若干財務資助。同時集團亦就2019年度的實際純利可能無法達成投資協議所協定溢利保證的情況考慮選擇合適的賠償方案，與賣方、空中集團及目標公司保持緊密溝通。